《公司法》與公司運營常見問題法律講座提綱
賈銳
上篇：《公司法》ABC
ABC之一：公司從哪里來？股東 → 出資 → 股權 → 公司
ABC之二：同股可以不同權
1． 按出資比例分紅、認繳新增出資 —— 全體股東另有約定的除外
2． 按出資比例行使表決權 —— 章程另有規定的除外
ABC之三：對外投資、擔保誰決定？
對外投資、擔保等重大事項可由董事會決定，也可由股東會決定（公司為股東提供擔保必須經股東會決定）具體由章程確定。
ABC之四：出資連帶責任
對于股東出資不到位、出資的財產定價虛高兩種情況，公司設立時的其他股東承擔連帶責任（但有限責任公司僅針對后一種情況負連帶責任，股份有限公司則在兩種情況下都要負連帶責任）。
ABC之五：股東會表決權基數
股東會出席人數一般無明文規定（募集設立股份有限公司創立大會須過半數認股人參加）
股份有限公司股東大會會議：以出席股東為基數
有限責任公司股東會會議：未明確，但應以全體股東為基數
ABC之六：影子股東
工商總局規定股東必須以自己的名義出資
公司法規定股東姓名應當登記，未經登記不得對抗第三人（換言之，對內有效）
ABC之七：關聯交易
為股東擔保：出席會議其他股東表決權過半數通過
董事、高管與公司交易，須股東會同意，且不違反章程約定
董事、高管謀取公司商業機會，經營同業，須股東會同意
—— 股東與公司交易，無相關限制規定，需章程明確
ABC之八：公司對外投資限制取消
舊法：1． 公司對外投資，不超過凈資產50%（投資公司、控股公司除外）；
2． 投資對象限于公司。
新法：1． 取消了凈資產比例限制
2． 投資對象放開到全部企業——但不得承擔連帶責任（如合伙企業）
下篇：公司的權力游戲
引言：
公司的權力結構： 股東會 —— 董事會 —— 監事會 —— 經理
為什么開公司？為什么和他人合作開公司？
——公司才是“正規軍”；有限責任；聚集資本、人力、營銷渠道；
——引進品牌、技術、管理經驗；合作伙伴與我互補；
之一：大股東慣用的三招
1． 奪位（爭奪有利職位，如董事長、總經理、財務負責人等）；
2． 爭權（爭取經營管理權力，如投資、融資、重大交易等方面的權力）；
3． 關聯交易（通過股東與公司的交易進行利益輸送和轉移）。
之二：小股東常用的“八種武器”
1． 查帳。程序：股東向公司書面請求——公司15天內書面答復拒絕—— 股東向法院請求查賬
2． 起訴撤銷違法或違反章程的決議
—— 對程序違法/違反章程，或內容違反章程，股東應在60天內起訴
3． 要求公司回購自己的股權（主要情況有：五年盈利不分紅，合并、分立、轉讓主要財產，超越章程規定的期限延續經營期限。
—— 如60日內達不成協議，股東應在90日內起訴。
4． 在經營管理嚴重困難或公司僵局等情況下，股東可請求強制解散（持股10%以上的股東才有資格）
5． 如因大股東過錯導致受到損失，可直接起訴大股東索賠
6． 限制關聯交易（要求披露，要求大股東回避）
7． 爭權：超級多數條款（在章程中約定重大事項須經全體股東同意，如重大交易、重大資產轉讓、融資等）
8． 奪位：總經理、財務負責人
上述“武器”大股東也可以用（除第7項外）
之三：股東對經理層的制約
核實是否符合任職資格，例如，負債累累未償還的人，不能擔任公司董事、監事、總經理。
關注是否有不忠實行為（如挪用公司資金，公款私存，擅自借出款項或對外擔保，違規與公司關聯交易，同業競爭，私收傭金，泄密等）
小結
股東 對 股東：如實出資，善待伙伴
股東對經理人：禮賢下士，賞罰分明
經理人對股東：恪守本分，忠人之事
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