有限責(zé)任公司章程
（一）文書的基本知識
公司章程是關(guān)于公司組織和行為的基本規(guī)范，是創(chuàng)設(shè)公司的必備條件之一，是確定公司權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件，也是公司對外進行經(jīng)濟交往的基本法律依據(jù)。
（二）文書的主要內(nèi)容及制作要求
依我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)載明下列內(nèi)容：①公司的名稱和住所；②公司的經(jīng)營范圍；③公司的注冊資本；④股東的姓名或者名稱；⑤股東的權(quán)利與義務(wù)；⑥股東的出資方式和出資額；⑦股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；⑧公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；⑨公司的法定代表人；⑩公司的解散事由與清算辦法； 股東認為應(yīng)當(dāng)訂立的其他事項。第 項為注意記載事項，其他為必要記載事項。
文書的制作要求是：
第一，關(guān)于有限責(zé)任公司章程的內(nèi)容。有兩點需注意：一是章程內(nèi)容的合法性，二是章程記載事項的完備性。公司章程的內(nèi)容必須符合公司法的規(guī)定，不能與國家法律、法規(guī)相抵觸，公司章程如有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，公司登記機關(guān)有權(quán)要求其修改。
第二，關(guān)于有限責(zé)任公司章程的制訂程序。設(shè)立有限責(zé)任公司由股東共同制定章程。章程采用書面形式，制訂后，全體股東簽名蓋章，并經(jīng)公司登記機關(guān)登記，公司章程即發(fā)生法律效力。國有獨資公司的章程由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門制定，或由董事會制定，報國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門批準(zhǔn)。
有限責(zé)任公司章程一經(jīng)制定就應(yīng)保持相對穩(wěn)定，非經(jīng)法定程序不得隨意變更。章程的變更須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，經(jīng)股東會決議后向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
（三）格式
××有限責(zé)任公司章程
第一章 總 則
第一條 為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，建立企業(yè)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)分離的管理體制，保障股東的合法權(quán)益，增強企業(yè)自我發(fā)展和自我約束的能力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定，特制定本章程。
第二條 ××有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）由甲公司、乙公司和丙公司發(fā)起組建。公司依法成立后即成為獨立的企業(yè)法人。
第三條 公司的名稱為：××有限責(zé)任公司。
公司的法定地址為：
第四條 公司注冊資本為人民幣_____________元。
第五條 公司為有限責(zé)任公司。
第六條 公司遵守國家的法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，公司的合法權(quán)益和經(jīng)營活動，受國家法律和政策保護，不受任何行政機關(guān)、團體或個人非法干預(yù)和侵犯。
第二章 公司宗旨和經(jīng)營范圍
第七條 公司的宗旨：（略）
第八條 公司的經(jīng)營范圍：（略）
經(jīng)營方式：（略）
第三章 股東與股份
第九條 甲公司、乙公司和丙公司為公司股東。股東是公司的資產(chǎn)所有者，享有本章程所規(guī)定的權(quán)利，并承擔(dān)本章程規(guī)定的義務(wù)。股東對公司所承擔(dān)的責(zé)任，以各自對公司的出資額為限。
第十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資。如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
第十一條 公司股東首期出資額為____________元人民幣，作為公司首期注冊資本。
股東首期出資額中甲公司占___________，乙公司占___________，丙公司占___________。
第十二條 股東所持出資證明書為其出資的書面憑證。
第十三條 股東的出資總額可以增加，但應(yīng)由董事會提議，經(jīng)股東會批準(zhǔn)，并通過下述方式進行：
1．公司的股東按原始出資比例增加出資；
2．以公司的紅利追加出資；
3．以公司的生產(chǎn)發(fā)展基金追加出資。
但公司如連續(xù)兩年虧損，不得增加出資。
第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十四條 按每出資________選派一名股東參加股東會。
第十五條 公司股東享有以下權(quán)利：
1．出席股東會并行使選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)；
2．按出資比例分得紅利；
3．對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理進行監(jiān)督，提出建議或咨詢，對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進行檢舉、控告；
4．依本章程第十條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資；
5．在公司解散清算時，有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。
第十六條 股東應(yīng)履行下述義務(wù)：
1．以其所持出資承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)；
2．遵守公司章程；
3．服從和執(zhí)行股東會決議；
4．積極支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展；
5．維護公司利益，反對和抵制有損公司利益的行為。
第五章 股 東 會
第十七條 股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會進行表決時，按出資比例行使表決權(quán)。
第十八條 股東會分為定期會議和臨時會議。股東定期會議每年舉行一次。每兩次股東定期會議之時間間隔不得超過________個月。
第十九條 股東會由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的15天前應(yīng)將會議的日期、地點和內(nèi)容通知全體股東。
第二十條 有下列情況之一時，董事會應(yīng)召開臨時股東會議：
1．董事會認為必要時；
2．占出資總額________以上的股東提議時。
第二十一條 股東會行使下列職權(quán)：
1．聽取并審議董事會的工作報告；
2．聽取并審議公司生產(chǎn)經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)決算報告；
3．對公司增資、減資、發(fā)行債券以及公司的合并、分立、解散和清算等重大事項作出決議；
4．選舉和罷免董事，決定董事的報酬及其支付方式；
5．制定和修改公司章程；
6．審議公司的分紅方案；
7．討論和決定公司其他的重要事項。
第二十二條 股東會作出決議時，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的2/3以上。
須經(jīng)特別決議的事項為本章程第二十一條3、4、5項所列事項。
第二十三條 股東可委托代理人行使表決權(quán)，但須出具書面委托。
第二十四條 出席股東會的股東所持有或代表的出資達不到第二十二條規(guī)定數(shù)額時，會議應(yīng)延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。
延期后召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達到第二十二條規(guī)定的數(shù)額時，視為達到規(guī)定數(shù)額。
第六章 董 事 會
第二十五條 公司董事會是公司經(jīng)營決策機構(gòu)，也是股東會的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)。董事會向股東會負責(zé)。
第二十六條 公司董事會由5名董事組成，其中，設(shè)董事長一名，副董事長名，董事________名，董事任期3年，可連選連任，在任期內(nèi)，股東會不得罷免。
第二十七條 董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，一般應(yīng)推選最大股東方的董事出任董事長。
第二十八條 董事會的兼職董事平時不領(lǐng)取報酬，但年終將根據(jù)公司經(jīng)營情況，由董事會提出方案，股東會批準(zhǔn)，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。
第二十九條 董事會至少每季度召開一次，除副董事長外，其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權(quán)。
如董事長認為必要或有1/3以上董事提議時，可召開臨時董事會議。
副董事長可向董事長提請召開臨時董事會議。
第三十條 董事會實行一人一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數(shù)（過半數(shù)）票通過即為有效。當(dāng)贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權(quán)力。
董事會作出有效決議的法定人數(shù)，不得少于董事會人數(shù)的3/5，否則視為無效決議。
第三十一條 董事會行使下列職權(quán)：
1．召集股東會；
2．執(zhí)行股東會決議；
3．審定公司的發(fā)展計劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)決算方案、紅利分配方案及彌補虧損的方案；
4．提出公司的分立、合并、增資、減資、發(fā)行債券及公司終止和清算的方案；
5．聘任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總工程師、總會計師、財務(wù)負責(zé)人和投資決策研究室等高級管理人員；
6．確定本公司的重要的經(jīng)營管理規(guī)章制度，其中包括勞動工資制度，人事管理制度，財務(wù)管理制度等；
7．審批總經(jīng)理提出的機構(gòu)設(shè)置方案和人員編制方案；
8．決定公司的重大經(jīng)營決策；
9．股東大會授予的其他職權(quán)。
第三十二條 董事長是公司法定代表人，行使下列職權(quán)：
1．召集和主持董事會議：
2．檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告；
3．簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件；
4．在董事會閉會期間，對公司的重要業(yè)務(wù)活動給予指導(dǎo)。
副董事長協(xié)助董事長工作。董事長因故不能履行職責(zé)時，可授權(quán)副董事長代行部分或全部職責(zé)。
第七章 經(jīng)營管理機構(gòu)
第三十三條 公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理________名，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
第三十四條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：
1．組織實施董事會的決議，并將實施情況向董事會提出報告；
2．負責(zé)組織管理公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動，審批年度投資、財務(wù)計劃內(nèi)各項經(jīng)費的開支。計劃外的經(jīng)費和貸款需報董事長審批；
3．任免公司除財務(wù)部門負責(zé)人和投資決策研究室負責(zé)人以外的各部門行政負責(zé)人，直接任免和調(diào)配一般管理人員和工作人員；
4．依公司的有關(guān)規(guī)章制度決定對公司職工的獎懲、升級、加薪、雇請或解雇、辭退；
5．簽發(fā)日常行政業(yè)務(wù)文件；
6．提出設(shè)置、調(diào)整或撤銷公司機構(gòu)的意見報董事會批準(zhǔn)；
7．在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司處理業(yè)務(wù)；
8．由董事長授權(quán)處理的其他事宜。
第三十五條 公司董事、總經(jīng)理等高級職員因執(zhí)行職責(zé)所支出的正常費用，由公司負責(zé)。
第三十六條 董事會和經(jīng)理班子成員因營私舞弊或失職而造成公司重大經(jīng)濟損失，應(yīng)負經(jīng)濟和法律責(zé)任。如不稱職，分別經(jīng)股東會決議或董事會決議可予罷免和解聘。
第三十七條 財務(wù)部門負責(zé)人主要職責(zé)如下：
1．全面管理公司的財務(wù)工作，簽署重要的財務(wù)文件和報表，對董事會和總經(jīng)理負責(zé)并報告工作；
2．執(zhí)行董事會有關(guān)財務(wù)工作的決定，控制公司的經(jīng)營成本，審核、監(jiān)督資金運用，平衡收支，向董事會和總經(jīng)理提交財務(wù)分析報告，并提出改善經(jīng)營管理的建議；
3．參與經(jīng)營計劃的制定，籌劃經(jīng)營資金；
4．編制年度財務(wù)報告；
5．接受董事會的財務(wù)監(jiān)督和審計，并協(xié)助工作。
第三十八條 投資決策研究室負責(zé)人主要職責(zé)如下：
1．收集研究市場經(jīng)濟信息；
2．草擬本公司的長遠發(fā)展規(guī)劃；
3．對公司的投資方向和新開發(fā)項目提出建議并編寫可行性分析報告。
第八章 勞動人事制度
第三十九條 公司根據(jù)工作的需要，本著慎重的原則，可按政策和制度招收或辭退職工。
第四十條 公司有權(quán)按照國家政策決定職工的工資水平、支付方式和福利待遇。
第四十一條 公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月提出申請，經(jīng)公司總經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟損失。
第四十二條 公司應(yīng)按規(guī)定提取職工退休、待業(yè)保險基金并上交勞動保險部門。
第九章 稅收與分配
第四十三條 公司依法向政府交納一切稅款，執(zhí)行國家的稅收政策。
第四十四條 公司稅后利潤的分配比例：
法定公積金為：10%，當(dāng)盈余公積金達注冊資本50%時不再提取。
法定公益金：10%；
任意公積金：5%～8%。
第四十五條 公司的年度決策報表須經(jīng)會計師事務(wù)所審計并出具書面證明。公司的會計年度為公歷年度，即公歷年1月1日至12月31日。
第十章 終止與清算
第四十六條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止并進行清算：
1．股東會決定解散；
2．嚴重違反國家法律、法規(guī)、危害社會公共利益被依法撤銷；
3．破產(chǎn)。
第四十七條 公司依第四十六條第1項終止的，應(yīng)成立清算組。清算組的組成由董事會確定；公司依第四十六條第2、3項終止的，應(yīng)按照國家有關(guān)法律、法規(guī)成立清算組。
第四十八條 公司依第四十六條第1項成立的清算組就任后，應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公告，債權(quán)人應(yīng)自通知書送達之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。
清算組的職權(quán)如下：
1．清理公司財產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄；
2．清理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
3．收取公司債權(quán)；
4．償還公司債務(wù)；
5．處理公司剩余財產(chǎn)；
6．在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時，向人民法院申請宣告破產(chǎn)；
7．代表公司進行民事訴訟活動。
第四十九條 公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，不得處理公司財產(chǎn)。
清算組應(yīng)按下列順序清償：
1．所欠公司職工工資，獎金和勞動保險費用；
2．所欠稅款；
3．銀行貸款；
4．公司債券及其他債務(wù)。
第五十條 公司清償后，剩余財產(chǎn)如不能足額退還出資，應(yīng)按各股東的出資比例進行分配。
第五十一條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)提出清算報告，并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)賬冊，經(jīng)會計師事務(wù)所驗證，報政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，向公司登記主管機關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。
第十一章附 則
第五十二條 董事會應(yīng)聘請中國注冊會計師任公司財務(wù)監(jiān)督，公司財務(wù)監(jiān)督對董事會負責(zé)，有權(quán)隨時查閱公司財務(wù)賬目。在公司召開股東會時，財務(wù)監(jiān)督應(yīng)提供有關(guān)財務(wù)核算的報告。
第五十三條 本章程的解釋權(quán)屬公司董事會，本章程未盡事宜，由董事會研究解決。
第五十四條 本章程若與國家新頒法律法規(guī)有抵觸，以國家新頒法律法規(guī)為準(zhǔn)修訂。
第五十五條 本章程自公司股東會通過后生效，報__________人民政府備案。
