一起股權糾紛官司背后的暗戰

范傳貴

  來源：《法制日報》

貴

　　這原本是個普通的股權糾紛——當事人劉道森與熊藝杰對雙方簽訂的一份股權轉讓協議是否有效而爭執不下,鬧上法庭。

　　但一系列事情發生后卻說明,這起發生在廣西壯族自治區來賓市的案件,并不普通。在法庭唇槍舌劍交鋒的背后,一場耐人尋味的暗戰,使得原本對公司擁有100%股權的熊藝杰,變得和公司毫無關系,一無所有。

　　在接受《法制日報》記者采訪時,多個相關部門均承認程序上存在瑕疵。那么,這些程序上的瑕疵,究竟對糾紛產生了哪些影響?《法制日報》記者趕赴來賓展開了調查。

　　訴訟背后的暗戰

　　劉道森和熊藝杰的交手,開始于2007年上半年。

　　2005年7月13日,熊藝杰和3個朋友一起買下了福興公司(原名廣西八一水泥廠)；2006年年底,其他3個股東將股權全部轉讓給了他。在熊藝杰將公司變更為自然人獨資的有限責任公司后不久,由于當地百姓不容許開采石灰石,企業被迫停產半年。

　　經人介紹,同為福建人的劉道森同意入股福興公司。雙方于2007年6月8日簽訂了《廣西八一水泥股份有限公司股份轉讓協議書》,約定熊藝杰以429萬元的價格,將其在公司擁有的55%股權轉讓給劉道森。

　　在協議的履行過程中,雙方發生了極大的分歧。熊藝杰稱,劉道森實際僅支付了249萬元的股權轉讓款,協議不能生效；劉道森則稱,自己已經支付了全部轉讓款,熊藝杰沒有履行協助辦理股權、法定代表人變更登記的義務。

　　此時,劉道森已實際入主福興公司。雙方均起訴到了法院,劉道森要求確認協議有效,熊藝杰要求判令協議無效。

　　就在司法程序啟動后不久,另一道程序也悄然啟動。2008年2月上旬,一份《廣西八一水泥有限責任公司關于請求協調辦理公司變更登記和處理產權糾紛的緊急報告》被送到了來賓市一位市領導手上。

　　這位市領導將該件轉函來賓市中院院長,并于2月13日在該件空白處批示:“八一水泥廠是我市招商引資的重點項目之一,最近該廠又準備在新城再投一個億元以上項目。該廠負責人劉總幾次來函反映并請求市委、政府協助其解決他們與原股東熊榮榮(熊藝杰曾用名——記者注)的產權、債權糾紛。劉總希望我市中院能在本月25日福建長汀中院(應為‘長汀法院’——記者注)開庭受理前先審理此案,請你們盡快審閱此件,依法維護我市外商的合法利益,以促經濟快速發展。請酌。”

　　熊藝杰告訴《法制日報》記者,長汀法院審理的是他的妻子告他擅自處置夫妻共同財產案件,劉道森被列為第三人,若熊藝杰敗訴,則協議會被判無效。

　　這份批示函最終被送到法院,并被放入卷宗檔案。除了批示外,《法制日報》記者從多名法官與熊藝杰的對話中得知,市里為了這一案件還多次召開了專題會議,“要求必須一定要快,要維護來賓的穩定,要保護投資商的權益”。

　　2007年2月22日9時,來賓市中院開庭審理了熊、劉二人的合同糾紛案。3個小時后,法院當庭判決股份轉讓協議有效,要求熊藝杰協助劉道森到工商部門辦理股東、股權和法定代表人變更登記手續。

　　《法制日報》記者從庭審筆錄中看到,熊藝杰當庭表示不服判決,要上訴。然而,最終他卻沒能上訴成功。原因是一審判決書最后載明的上訴條款中,繳納訴訟費的專戶賬號錯誤,末尾多了一個“7”。熊藝杰因打款失敗,被按自動撤回上訴處理。

　　一紙違規的“證明”

　　2008年3月21日,劉道森正式在來賓市工商局進行了股權變更登記,將福興公司55%的股權變更到其名下,并將自己登記為公司法定代表人,其弟劉道淋登記為董事。

　　《法制日報》記者從福興公司的股權變更登記材料中看到,包括《股權轉讓股東決議》、《公司董事、監視任職書》、《公司股東會決議》等在內的多份材料上,均沒有股東熊藝杰的簽名。其中的《股權轉讓股東決議》在開頭載明“與會股東熊榮榮；熊榮榮代表公司100%的股份”,在末尾的股東簽名中卻僅有劉道森的簽名。

　　記者從來賓市中院的送達證明上看到,熊藝杰是在3月10日才收到判決書的,而判決書中載明,“如不服判決,可在送達之日起15日內遞交上訴狀”。這意味著,一審判決至少要到3月25日才生效,劉道森為何能夠在3月21日辦理變更登記?

　　在接受《法制日報》記者采訪時,來賓市工商局企業登記科科長何海峰表示,他們作出變更登記的依據是來賓市中院的一審判決和來賓市中院民事審判第三庭出具的證明,“每一個公民、行政部門都有義務配合法院的判決”。

　　《法制日報》記者隨后見到了這份證明。證明中稱:“本院(2008)來民一初字第3號民事判決書,已有我院民事審判第三庭于2008年2月22日當庭宣判,該判決書已于2008年3月20日發生法律效力,請工商部門按判決書確定的內容給予辦理變更登記手續。”落款和印章均為“來賓市中級人民法院民事審判第三庭”。

　　3月8日上午,《法制日報》記者前往來賓市中院采訪,該院院長梁炳揚通過該院辦公室一名王姓主任告訴記者,由民三庭出具這樣一份證明的做法確定違規,即使要出證明,也應是以法院為單位出。

　　事后,時任民三庭庭長的夏全勇向熊藝杰回憶了出具證明的全部過程:“我們判完以后,劉道森就拿著判決書到工商局那要求變更,但工商局不給他辦,說你拿這個判決書,萬一人家要上訴呢。于是他就跑回來找法院,要求出具一個判決生效的證明。一個工商局,一個劉道森,當時說了很多理由,也找了院領導,找了市領導。”

　　那么,憑著這份證明、法院的民事判決書以及一份沒有股東簽字的股東決議,是否就能夠在工商部門完成股權變更登記?帶著這一問題,《法制日報》記者采訪了廣西壯族自治區工商局,該局企業登記處一名副處長表示:“民事判決和行政行為是沒關系的,但具體情況還得詳細了解后才能回答。”

　　該名官員告訴《法制日報》記者,企業變更登記所需材料都是有明確規定的,可自行比對是否合法。隨后他向記者提供了所需材料目錄,《法制日報》記者比對發現,其中第一項“法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》”就不存在。

　　被撤銷的判決

　　2010年6月8日,在經過近兩年的申訴后,廣西高院下達民事裁定書,決定提審熊藝杰與劉道森合同糾紛案,再審期間中止原判決的執行。

　　6個月后,廣西高院下達第二份裁定書,明確來賓中院的“原審判決認定事實不清,違反法定程序”,決定撤銷該判決,并發回來賓市中院重審。

　　然而此時的熊藝杰,在工商登記資料中已與福興公司沒有任何關系了。在過去的兩年間,由于多名債主向福興公司催債,而劉道森與熊藝杰的協議中又有“本協議生效前,公司原有的一切債務均由甲方(熊藝杰)自行承擔,與乙方無關”這一約定,熊藝杰在福興公司中所持的剩余45%股份也陸續被法院判決、裁定劃轉到劉道森名下,而在這些案件中,熊藝杰均未被列為第三人。

　　廣西高院裁定下達后,來賓市工商局并未對原來的變更登記進行撤銷。2011年5月15日,來賓市中院經重審后,再次判決熊藝杰、劉道森簽訂的股權轉讓協議有效。熊藝杰不服判決,上訴到廣西高院。2011年9月,廣西高院維持了來賓市中院的原判。

　　在上述兩份判決的內容中,都有這樣一條是:“熊藝杰協助劉道森到工商部門辦理股東、股權和法定代表人變更登記手續”。而實際上劉道森早在3年多以前就已辦理完變更登記手續。

　　2012年1月17日,在熊藝杰向自治區工商局信訪后,來賓市工商局曾出具一份《撤銷行政許可告知書》,擬根據廣西高院2010年12月6日撤銷原判決的裁定,撤銷2008年3月21日由劉道森到該局辦理的變更登記,恢復至2008年3月21日該公司變更前的狀態。

　　但僅一個月后,熊藝杰又被告知,將不再撤銷當時的變更。何海峰在接受《法制日報》記者采訪時表示,他們是在征詢了來賓市中院的意見后,才決定不撤銷的,因為中院認為高院最終的判決與他們在2008年的判決一致,可不要撤銷。

　　在來賓市中院,該院覃副院長向《法制日報》記者證實了這一情況:“來賓市工商局的確曾來函咨詢此事,我們也作出了回函。我們法院的態度是,現在這個判決和2008年那個判決內容是一樣的,那么工商登記就沒有變更的必要,而且從履行法院的判決書來說,你根據我的判決書作的變更,在我沒有給你新的法律依據作出變更以前,你不能擅自撤銷,你要撤銷,必須要經過我法院同意的。”

　　熊藝杰的代理律師則對此的看法是:“廣西高院此前已經明確撤銷了來賓市中院2008年的判決,那么依據它所辦理的變更登記理應變更回來,恢復原狀,這樣2011年判決的‘熊藝杰協助辦理變更登記’才能夠執行。”

　　在采訪過程中,記者曾前往福興公司,劉道森通過該公司一名負責人告訴記者:“法院已經判了,沒什么好說。”