鶴崗市中級人民法院審結(jié)一起因召開董事會而引起的公司股東權(quán)益糾紛案。
鶴崗市某有限責(zé)任公司是于2000年依照《公司法》成立的有限責(zé)任公司，擁有自然人股東數(shù)百名。股東王某在首次股東會上被選舉為董事長兼總經(jīng)理，任公司法定代表人。2004年12月13日大部分股東簽署聯(lián)名信要求召開股東會，王某表示同意。但部分股東未經(jīng)董事會討論決定，便于2004年12月15日，以鶴崗市某有限責(zé)任公司的名義，向全體股東發(fā)出于2004年12月20日召開股東會，舉行換屆選舉的公告。
王某于2004年12月18日緊急召開董事會，研究討論關(guān)于召開股東會的相關(guān)事宜及本屆董事會應(yīng)制定的提交股東會審議的各項方案和工作報告。王某和另一董事認(rèn)為2004年12月20日召開股東會時間太倉促，所要做的各項工作根本完成不了，也不符合《公司法》中“召開股東會應(yīng)提前15天通知全體股東”的規(guī)定，當(dāng)即以三比二的表決結(jié)果通過了不同意在2004年12月20日召開股東會的董事會決議并告知其他股東。
但部分股東仍于2004年12月20日召開“股東會”，并選出了新一屆董事會、董事長、監(jiān)事會成員，形成了“任命總經(jīng)理及各部門經(jīng)理的決議”。這次“股東會”后，劉某等人接管了公司的大部分財物和領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)的實(shí)際權(quán)力，他們組織生產(chǎn)并對外以公司的名義進(jìn)行經(jīng)營活動。王某則攜帶著公司的公章和營業(yè)執(zhí)照離開了公司，他到法院提起訴訟，請求依法確認(rèn)劉某等人于2004年12月20日召開的“股東會”無效，并撤消這次股東會選舉出來的“董事會”、“監(jiān)事會”和所有“決議”。
一審法院經(jīng)審理后認(rèn)為，劉某等部分股東于2004年12月20日召開股東會議，其行為違反了《公司法》第43條中，“有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持”，以及第44條“召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東”之規(guī)定。故判決劉某等人于2004年12月20日召開的股東會、選出的董事會、董事長、監(jiān)事會成員，以及任命的總經(jīng)理及各部門經(jīng)理無效。
一審判決后，劉某等人不服提起上訴。鶴崗市中級人民法院做出了駁回上訴、維持原判的終審判決
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