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律師在公司架構設計中的重要作用
出處:法律顧問網·涉外dl735.cn     時間:2009/1/27 20:44:00

公司設立是公司誕生的程序,這是一個既簡單又復雜的環節。

  說簡單是因為工商局有一套完整的文件格式和登記注冊流程,只要形式上符合要求,工商局就準予登記注冊。從這一點來說,公司設立很簡單。

  為什么又說公司設立是一個復雜的程序呢?那是因為公司的股權結構、經營模式、管理機構、權利與責任的分配、財務制度等公司經營發展的核心內容沒有具體的規定,全部要由公司的登記注冊文件來體現,尤其是公司章程,公司章程的重要性被比作公司的法律,公司的經營規則都要寫在公司章程里。一個合適的公司章程可以促使公司穩定地、可持續地發展并能夠吸引、留住人才,反之,公司發展到一定規模必然出現各種矛盾制約公司發展甚至是公司四分五裂。

  認為公司設立很簡單的人大部分選擇自己去工商局登記注冊,也有選擇他人代為注冊的,這一部分人經過詢問,發現律師事務所的收費比登記注冊代理公司高很多,就當然地選擇了登記注冊代理公司,而沒有考慮律師事務所提供的是法律服務,是個性化的。律師起草的所有的文件從形式到內容都是為最有利于公司發展設計的,為公司的發展奠定了良好的基礎并為公司在一定規模下的矛盾處理提供了解決依據。

  當公司發展到一定規模,矛盾無法調和時,公司想到律師了,就如任律師現在和三年前代理的公司,此時,律師雖然能為公司找到最佳處理方案并為公司彌補不足之處,但是對于公司的創業人員,曾經的感情畢竟受到過傷害,難以復原,就好比木頭被訂進了釘子,釘子雖然拔出來了,留在木頭上的釘子眼卻難以消除。對于公司,公司的發展速度、發展機會不可避免地會受到影響。

  公司運用怎樣的規則經營是每一個公司經營者不得不考慮的重要問題,律師作為諳熟法律規則的專家會幫公司找到最適合的法則。

  公司設立時聘請律師代理注冊登記,律師提供的法律服務不是程序化的,而是針對公司的具體情況提供全方位的法律服務。

  首先,律師針對公司的具體情況設計合理的股權結構。股東的股權份額是股東在公司的管理權利和利益分配的依據,合理的股權結構會使股東各負其責,各得其利,促進公司穩步持續發展;反之,不合理的股權結構會使股東處于互相斗爭的矛盾中,阻礙公司發展。

  其次,律師為公司設計合適的管理機構。只有合適的管理機構才能使股東和高級管理人員的權力落到實處,有章可循。

  第三,律師為公司設計合適的議事規則和表決程序。合適的議事規則是公司股東和高級管理人員各行其權各負其責的制度保障。

  第四,律師為公司擬制完善的公司章程。公司章程是公司的最高法律,公司股東的權利、義務、公司的經營規則都約定在公司章程中,是公司經營的依據。

  律師為公司設立擬制的法律文件為公司的治理結構設計了合理的框架,為公司的經營發展奠定了良好的基礎,必然為公司持續創造價值提供有力的保障。


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