首先明確瑕疵出資行為并不影響出資人的股東資格，由此引發 未出資及出資不足、抽逃出資的股東與他人簽訂的股權轉讓合同效力及由此產生責任承擔問題，具體分為以下兩種情況：
一種是股權受讓人明知股權轉讓人有出資不實或抽逃出資的情況，但基于某種利益驅使，仍與其簽訂股權轉讓協議的情況。此種情況下雙方意思表示真實，且無導致合同無效或可撤銷的情形，應當認定為股權轉讓協議有效。但為確保資本充實，維護公司債權人的利益，股東出資義務不能因股東權的轉讓而得以免除。因此轉讓方仍須對外承擔出資不實的責任，具體為瑕疵出資人應承擔補充出資，并承擔其他的法律責任。受讓人受讓股權后，便成為公司的股東，登記于股東名冊，并變更相應的工商登記信息，對外即具有公示意義，對信賴登記的公司債權人而言，其亦負有擔保該部分股權已出資到位的義務。同時，受讓方是在明知轉讓人出資不實的情況下與其簽訂的轉讓協議，其理應預見并承擔由此帶來的風險責任。因此，受讓方與轉讓方應就出資不實對公司債權人承擔連帶責任。
另一種是股權轉讓人在與受讓方簽訂股權轉讓合同時，故意隱瞞或不主動告知其出資不實這一事實，致使受讓方在不知情的情況下受讓股權的情形。此種情況下受讓人意思表示有瑕疵，根據認定合同效力的有關原則，該股權轉讓協議應認定為可撤銷或可變更，受讓人可以欺詐為由按合同法規定期限和要求行使撤銷和變更權。但受讓人不能以此對抗其他已如實出資的善意股東及該有限責任公司的善意債權人。受讓方在向上述權利人承擔責任后，有權向轉讓方追償。
綜合以上兩個方面，轉讓方做為公司的實際出資人對其瑕疵出資是明知，因而對承擔相映的法律責任應是有心理準備的，但做為股份受讓人，在接受股份之前對轉讓人是否存在瑕疵出資進行調查確認，并在股份轉讓協議中有關存在瑕疵出資情形時的責任承擔進行明確約定，以避免法律上的風險。
案例：甲某與某公司簽訂投資協議，約定公司注冊資本為500萬元，甲某以其提供的技術作價100萬元入股（后查明甲某所提供的技術是公司在成立前自己出資購買），后甲與公司簽訂股份轉讓協議，約定由公司買回甲某所持的股份，公司在支付52萬元后以甲未實際出資與由要求確認股份轉讓協議無效，并要求甲返還已支付的52萬元的股份轉讓價款，后法院以股份轉讓協議合法有效為由駁回了公司的訴訟請求。該案例就屬于股份受讓方明知轉讓方在出資瑕疵而受讓所導致的法律風險。
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