企業股權轉讓的稅收籌劃
新發布的《國家稅務總局關于企業股權轉讓有關所得稅問題的補充通知》（國稅函[2004]390號）一文，主要針對企業股權轉讓的涉稅問題進行以下三方面的明確：
一、股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質所得。
二、企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質所得，在計算投資方的股權轉讓所得時，得以從轉讓收入中減除。
三、企業清算或轉讓子公司（或獨立核算的分公司）的全部股權時，被清算或被轉讓企業應按過去已沖銷并調增應納稅所得的壞帳準備等各項資產減值準備的數額，相應調減應納稅所得，增加未分配利潤，轉讓人（或投資方）按享有的權益份額確認為股息性質所得。
[評述]當局出臺此文主要是為了避免對企業從被投資企業取得的利潤雙重征稅。
舉例言之：根據現行稅收政策，如A投資于B，且A、B稅率同為33%，股息性所得不交稅。
如A為33%，B為15%，則只需按18%（33%—15%）交稅。
而若界定為股權轉讓所得，則應全額并入企業應納稅所得額。如，取得股權時以100萬購入，轉讓時以120萬賣出，則20萬應全額交稅。從本文件來看，先分配股利再轉讓股權對企業非常有利。
根據第二點，如企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，就沒有必要進行這種籌劃。
同時也說明，企業在清算前或轉讓前所持子公司股份未及95%，要探討是否有可能先收購足夠股份至95%以上再行清算、轉讓，因為此舉可能為企業節省巨額稅款。
第三點是針對企業會計制度與稅法規定的不同而可能形成的時間性差異而定。這部分準備在會計上企業不作為稅后利潤，不可能分配給股東，但從稅務角度，可以作為稅后利潤分配給股東。文件把轉讓企業或投資企業應享有的這部分權益也界定為從被清算、被轉讓企業分配的股息性所得，對企業來說是有利的。
企業股權轉讓的稅收籌劃我們對應繳的所得稅款進行具體的測算如下：
股權轉讓所得=4650－2250－2000×96%=520（萬元）；
股息所得=2000×96%=1920（萬元）；
股權轉讓所得應繳的企業所得稅=520×33%=171.6（萬元）；
股息所得由于投資雙方的所得稅率相同，因而不需要繳納企業所得稅。
與持股80%時的情況相比，方案一節稅620.4萬元。
本方案雖然可以達到節稅的目的，但卻受到一定的客觀環境的制約，即A企業要向小股東收購一定比例的股份。如果小股東不同意將手中的股份進行出讓，A企業的籌劃就會落空了。所以，本方案A企業并不具有操作上的主動權。另外，受讓方是否同意購買96%的股權也是一個未知數。
方案二：雖然持股比例80%時不能將盈余公積和未分配利潤確認為股息性所得，但A企業可以通過先行分配利潤然后再轉讓股權的方法來達到這一目的。我們知道，B公司進行利潤分配是合法的，而A企業分得的利潤可以順理成章地成為股息性所得，在本例中可以不繳納企業所得稅。另外，由于A企業是B公司的控股股東，可以決定B公司的利潤分配事項，所以本方案A企業具有相當的操作主動權。
需要注意的是，本方案并不能將享有的B公司盈余公積和未分配利潤全部確認為股息性所得。未分配利潤可以進行分配毋庸置疑，但盈余公積的處置卻受到諸多的限制。一是盈余公積不可以進行利潤分配，二是按照會計制度的規定，盈余公積的余額不得少于注冊資本的25%。這里我們采用以盈余公積轉增資本的方法，并給盈余公積留足法定的余額。
本方案具體操作如下：1.將未分配利潤1200萬元全部進行分配，會計處理為借記“利潤分配———未分配利潤”，貸記“銀行存款”或“應付股利”科目；
2．將盈余公積的300萬元轉增資本，轉增資本后盈余公積余額為500萬元。轉增資本時B公司的會計處理為借記“盈余公積”300萬元，貸記“實收資本”300萬元；A企業的會計處理為借記“長期股權投資”240萬元（300×80%），貸記“投資收益”240萬元。
本方案A企業所得稅測算如下：
投資成本=1600+300×80%=1840（萬元）；
投資轉讓收入=4000－（1200×80%）=3040（萬元）；
投資轉讓所得=3040－1840=1200（萬元）；
投資轉讓所得應繳納的企業所得稅=1200×33%=396（萬元）；
股息所得不需要繳納企業所得稅。
與未進行利潤分配時相比，本方案節稅396萬元；與方案一相比，多繳納稅224.4萬元。
將方案一與方案二進行比較，雖然方案一節稅較多，但其操作中客觀限制因素較多而增大了難度。所以，我把方案一稱為比較理想并最大限度地追求利益的方法，將方案二稱為比較實用的方法。
本方案利用企業獲得股息所得與投資轉讓所得在納稅上存在的差異展開籌劃舉例。本文首先明確了可進行納稅籌劃的條件。其次，在分析稅法規定的基礎上提出了兩個具體籌劃方案，并一一分析了兩個籌劃方案的優劣點與操作上的難易程度，這些反映出了本文作者深厚的理論與實踐功底。
需要補充的是，在方案二中作者提到：將盈余公積的300萬元轉增資本，轉增資本后盈余公積余額為500萬元。
轉增資本時B公司的會計處理為借記盈余公積300萬元，貸記實收資本300萬元；A企業的會計處理為借記長期股權投資300萬元，貸記投資收益300萬元。這樣處理在稅法上的理論依據是《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發〔2000〕118號）第一條的規定：企業的股權投資所得是指企業通過股權投資從被投資企業所得稅后累計未分配利潤和累計盈余公積金中分配取得股息性質的投資收益。除另有規定者外，不論企業會計賬務中對投資采取何種方法核算，被投資企業會計賬務上實際作利潤分配處理(包括以盈余公積和未分配利潤轉增資本)時，投資方企業應確認投資所得的實現。
最后需要說明的是，本文提到，按照會計制度的規定，盈余公積的余額不得少于注冊資本的25%。其實，這種法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%的規定是源自于《公司法》，稅務機關在具體執行時也以《公司法》的規定為準。
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