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國際貿(mào)易 |
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| 保護少數(shù)股東的法理依據(jù) |
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出處：法律顧問網(wǎng)·涉外dl735.cn
時間：2009/10/21 16:36:00 |
首先，保護股東權(quán)是確立現(xiàn)代公司制度的根本所在。
現(xiàn)代公司的作用基本有二：
一是股東承擔有限責任的“面紗”。法律之所以賦予公司獨立的法人資格，使其具有獨立的權(quán)利能力、行為能力和責任能力，目的在于使公司的出資人或股東可利用這一“面紗”，將個人財產(chǎn)作量的分割投入到公司中并以該投入的財產(chǎn)承擔有限責任，從而起到減少投資風(fēng)險，刺激投資的作用。
二是股東謀求利益的法律工具。公司作為股東投資經(jīng)營某項事業(yè)時得以利用的法律形式，其有限責任性使投資人能免除后顧之憂，大膽經(jīng)營以追求更大的利益。可見，現(xiàn)代公司作為為投資人專設(shè)的使其在有限的風(fēng)險下謀求最大利益的法律工具，歸根到底，是為股東服務(wù)的，保護股東權(quán)益是現(xiàn)代公司法的重要宗旨。盡管現(xiàn)代公司尤其股份公司已成為包括股東、公司、公司經(jīng)營管理人員、債權(quán)人和社會公眾等多方利益的立體結(jié)構(gòu)體，對股東利益的保護也往往受此利益結(jié)構(gòu)的制約，但股東作為公司所有人的地位并沒有因之改變，現(xiàn)代公司的上述基本價值功能也沒有改變，對股東包括少數(shù)股東的保護仍是現(xiàn)代公司立法的主要宗旨。
其次，保護少數(shù)股東是股東平等原則的必然要求。如果說保護股東利益包括小股東利益是確立公司制度應(yīng)有之義，那么強調(diào)股東平等則是現(xiàn)代公司法倡導(dǎo)保護少數(shù)股東的特殊的理論基礎(chǔ)。股東平等是民法上的公平和誠實信用原則在公司法中的具體化。
所謂股東平等，包括形式上的平等和實質(zhì)上的平等。形式上的平等又稱股份平等，其核心是股東的一股一表決權(quán)原則和由此必然引申出來的資本多數(shù)決原則。形式上平等有著其內(nèi)生的缺陷性：因為在股份公司中，不僅存在著股東利益與公司利益、債權(quán)人利益的對立，而且在股東內(nèi)部也存在著相互間利益的沖突，如大股東與小股東、普通股東與優(yōu)先股東之間的利益沖突等等。此時如果僅以股份平等原則來調(diào)節(jié)，勢必導(dǎo)致大股東為己之利濫用資本多數(shù)決原則，損害少數(shù)股東的利益，形成事實上的不平等，顯然這是有違法律之公平、正義理念的。
所以，現(xiàn)代國家之公司立法多主張實質(zhì)意義上的股東平等，即在堅持資本多數(shù)決原則的同時又對其加以合理的限制，強調(diào)多數(shù)派股東在行使資本多數(shù)決原則時負有對公司和少數(shù)派股東誠實信用的義務(wù)，防止大股東對資本多數(shù)決的濫用，以保護少數(shù)股東的利益，其目的在于使大、小股東間的利益得以平衡，以期形成實質(zhì)上的平等。可見，實質(zhì)意義上的股權(quán)平等理念，是現(xiàn)代公司法強調(diào)對少數(shù)股東予以特別保護的主要法理基礎(chǔ)。
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