 |
公司設立 |
|
|
| 上市公司股權收購的法律問題 |
|
作者：河北石家莊公司律師編輯
出處：法律顧問網·涉外dl735.cn
時間：2010/4/29 18:05:00 |
一、上市公司股權收購 上市公司的收購是指投資者為實現對某一上市公司控股或者兼并的目的，在披露收購消息后，在一定期限內按照一定的股票價格收購證券市場上某一上市公司一定比例的依法發行上市的流通股票。 股權收購可滿足企業擴大生產規模和市場份額的需要，實現規模經濟效益，節約交易成本，獲得生產要素內部化收益，同時亦可擴大產品鏈、增強企業抗風險能力，以及實現企業多元化經營的需要。 二、上市公司股權收購過程中的“一致行動” 上市公司股權收購中有可能出現一致行動的收購行為。即指投資者之間有共同的意圖表示、有一致批量購買同一上市公司股票的行動和有公開披露的要求。香港《公司收購及合并守則》中規定，“一致行動”的人包括依據一項協議或諒解，透過其中任何一人取得一間公司的投票權，一起積極合作以取得或鞏固對公司的控制權的人。 我國證券法中的投資者應該包括關聯各方，以及存在協議安排的各方，但不應包括無關聯關系并無協議安排的臨時戰略同盟。如果將毫無關聯關系的各方的其持股比例與證券法規定的投資者合并計算為一個投資者的份額時，即將其按上市公司收購一致行動人對待的話，那么有可能助長市場中以“收購”為名的價格操縱行為，甚至推助目標公司原股東退出前的不正當交易。 三、敵意合并中的上市公司股權收購 對上市公司股權收購可以是事先達成協議的善意并購，也可能是未取得目標公司配合的敵意收購。 通常情況下，敵意收購方一開始是隱蔽的，準備得當后才突然發難，要求與被收購方進行協商收購。敵意收購主要有以下手法： 1． 狗熊式擁抱(bear hug)，其主要手段為向目標公司施加壓力。收購人投書目標公司的董事會，允諾高價收購該公司股票，并警告董事會以股東利益為重接受報價。董事會出于責任要把信件公布于全體股東，而分散的股東往往受優惠價格的誘惑迫使董事會接受報價。 2．狙擊式公開購買，先在市場上購買目標公司的股票，通常為5％（有的國家和地區，如我國規定，這里得公告，無法隱藏），然后再視目標公司反應進行下一步行動，比如增持股份；若收購不成，還可以高價售出股票獲利。 3．除了收購股票外，敵意收購的另一重要手段是收購目標公司中小股東的投票委托書。委托書收購是指企業持有的股權雖然不足以成為上市公司的控股股東，但可以通過向其他投資者征求投票權委托書來獲得足夠的股東大會表決權，并進一步選出收購方具有相對優勢的董事會，從而控制上市公司。如果合并者能夠獲得足夠的投票委托書，其發言權超過目標公司管理當局，就可以設法改組后者的董事會，最終達到合并的目的。委托書收購在實踐已經先行了，但在法律法規中并未做明確的界定。 四、上市公司股權收購中的違法行為及其法律責任 在收購活動中所發生的違法行為及其法律責任主要有兩大類： 第一是收購活動中的一般違法行為。違反法定程序、不承擔法定義務的輕微違法行為，主要表現在信息披露不規范、收購文件制作不規范、不符合收購程序等。這類行為危害相對較少，通常由證券監管機關根據不同情況，采取責令改正、警告或罰款等行政處罰措施。 第二是在收購活動中的欺詐行為，是指行為人采取欺詐的手段謀取不正當利益的行為。首先是內幕交易，證券法第七十條規定，知悉證券交易內幕信息的知情人員或者非法獲取內幕信息的其他人員，不得買入或者賣出所持有的該公司的證券。 其次是操縱市場行為，證券法第七十一條明確規定：通過單獨或者合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣，操縱證券交易價格的，必須依法追究責任。其三，證券法還針對一些情況，規定了堅持收購者持股披露原則以及收購者持股一定期限禁售的原則。（
(聲明：本站所使用圖片及文章如無注明本站原創均為網上轉載而來，本站刊載內容以共享和研究為目的，如對刊載內容有異議，請聯系本站站長。本站文章標有原創文章字樣或者署名本站律師姓名者，轉載時請務必注明出處和作者，否則將追究其法律責任。) |
上一篇：公司清算損害賠償的具體形態及救濟
下一篇：創業板上市企業在改制過程中的法律問題
|
 |
| 在線咨詢 |
|
| 聯系我們 |
電話：13930139603 13651281807
QQ號：373036737
郵箱：373036737@qq.com |
|
|
|
|
