執(zhí)行程序中的瑕疵出資股東補充賠償責任的認定
阿迪達斯有限公司執(zhí)行廈門爾雅多貿易有限公司申請追加被執(zhí)行人股東為被執(zhí)行人案
——執(zhí)行程序中的瑕疵出資股東補充賠償責任的認定
關鍵詞 資本充實義務 瑕疵出資 開辦單位
裁判要點
人民法院可在執(zhí)行程序中追加作為被執(zhí)行人有限責任公司的股東，在未出資本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠种苯酉蛏暾垐?zhí)行人承擔法律責任。
基本案情
申請執(zhí)行人于執(zhí)行過程中向提出申請，主張陳勝、楊文爾系被執(zhí)行人廈門爾雅多貿易有限公司的股東且出資不足，請求追加陳勝、楊文爾為本案的被執(zhí)行人，要求二人在出資不實范圍內承擔賠償責任。
法院經審理查明：
一、2011年6月16日，廈門市思明區(qū)人民法院作出（2011）思民初字第2661號民事判決書，判決：一、被告廈門爾雅多貿易有限公司應于本判決生效之日起十日內賠償原告阿迪達斯有限公司經濟損失及合理費用共計人民幣150000元；二、駁回原告阿迪達斯有限公司的其他訴訟請求。該民事判決書已經生效，廈門爾雅多貿易有限公司未按期履行，阿迪達斯有限公司于2012年1月9日申請強制執(zhí)行。
二、截至2012年10月25日，廈門爾雅多貿易有限公司登記企業(yè)類型為有限責任公司，登記在冊的股東包括陳勝（公民身份號碼420202197602050413）、楊文爾（公民身份號碼522624198610203619）。其中，陳勝認繳出資額為25萬元，實繳出資額為5萬元，出資時間為2008年11月10日，余額繳付期限為24個月；楊文爾認繳出資額為25萬元，實繳出資額為5萬元，出資時間為2008年11月10日，余額繳付期限為24個月。因此，自2010年11月11日始，陳勝、楊文爾的行為均構成未按時足額繳納認繳出資，未按時足額繳納出資本金均為20萬元。
三、截至2012年10月25日，廈門爾雅多貿易有限公司最新一期年檢年度為2009年度，該年度的審計報告系由廈門良邦會計師事務所有限公司出具，其中資產負債表記載，至2009年12月31日該公司所有者權益（或股東權益）合計100000元，資產總計120000元。該公司資產項目有四項，包括貨幣資金5201.94元（現(xiàn)金5175.02元，銀行存款26.92元）、預付賬款100000元（2009年末余額，賬齡1-2年）、長期待攤費用14798.06元（指已經支出，但攤銷期限在1年以上的各項費用）。
四、本案執(zhí)行過程中，對被執(zhí)行人廈門爾雅多貿易有限公司進行調查，發(fā)現(xiàn)被執(zhí)行人已未在注冊地址經營，其企業(yè)基本賬戶已經銷戶。被執(zhí)行人廈門爾雅多貿易有限公司至今尚未償付任何款項。
結合三、四兩點，認定被執(zhí)行人廈門爾雅多貿易有限公司現(xiàn)無財產清償對本案申請執(zhí)行人的債務。
裁判結果
廈門市思明區(qū)人民法院于2012年11月15日作出（2012）思執(zhí)行字第434—2號執(zhí)行裁定書，裁定：一、追加陳勝（公民身份號碼420202197602050413）為本案的被執(zhí)行人，在未出資本息范圍內（以20萬元為本金，從2010年11月11日起按商業(yè)銀行同期貸款基準利率計算利息至繳納完畢之日）對廈門爾雅多貿易有限公司在本案應付款項承擔清償責任。二、追加楊文爾（公民身份號碼522624198610203619）為本案的被執(zhí)行人，在未出資本息范圍內（以20萬元為本金，從2010年11月11日起按商業(yè)銀行同期貸款基準利率計算利息至繳納完畢之日）對廈門爾雅多貿易有限公司在本案應付款項承擔清償責任。
裁判理由
本案的核心問題有二，一是第三人在實體上是否須向申請執(zhí)行人承擔法律責任及其承擔范圍；二是若第三人須向申請執(zhí)行人承擔法律責任，追加其為被執(zhí)行人是否具備程序依據。
一、第三人須就未出資本息范圍內向申請執(zhí)行人承擔賠償責任。
兩第三人作為有限責任公司股東，依法負擔按時足額繳納認繳出資的資本充實義務，但兩第三人未按時足額繳納認繳出資的瑕疵出資行為，顯然違反了該義務，直接造成公司實然財產少于應然財產。因為公司乃是以其全部財產對公司的債務承擔責任，而股東認繳出資包含了股東對社會（特別是對公司債權人）允諾責任擔保的公開意思表示，所以兩第三人未按時足額繳納認繳出資違背了其對公司債權人的公示允諾，客觀上削減了被執(zhí)行人廈門爾雅多貿易有限公司對申請執(zhí)行人的償債能力范圍，理當就其未按時足額繳納出資對被執(zhí)行人廈門爾雅多貿易有限公司不能清償?shù)膫鶆詹糠殖袚a充賠償責任。因被執(zhí)行人廈門爾雅多貿易有限公司至今未償付任何款項，故兩第三人補充賠償責任及于全案應付款項。依照《中華人民共和國公司法》第三條、第二十八條，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款之規(guī)定，兩第三人須在未出資本息范圍內對被執(zhí)行人在本案應付款項承擔清償責任。
二、追加兩第三人為本案被執(zhí)行人，具備充分程序依據。
兩第三人作為有限責任公司股東未按時足額繳納的出資本息，屬于有限責任公司的應然財產，二者間具有同一性。而如前所述，兩第三人須在未出資本息范圍內對本案應付款項承擔清償責任。因此，被執(zhí)行人廈門爾雅多貿易有限公司現(xiàn)無財產清償本案債務，申請執(zhí)行人要求擴張被執(zhí)行人范圍，追加其出資不實股東為本案被執(zhí)行人，符合《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十條、《最高人民法院關于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定（試行）》80條之規(guī)定，具備充分程序依據。
案例注解
人民法院可在執(zhí)行程序中追加作為被執(zhí)行人有限責任公司的股東，在未出資本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠种苯酉蛏暾垐?zhí)行人承擔法律責任。
1.公司作為獨立法人，乃以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司股東，則依法負擔按時足額繳納認繳出資的資本充實義務，其認繳出資包含了股東對社會（特別是對公司債權人）允諾責任擔保的公開意思表示。若股東未按時足額繳納認繳出資，屬于瑕疵出資行為，必然直接造成公司實然財產少于應然財產，客觀上削減了有限責任公司對債權人的償債能力范圍。所以股東未按時足額繳納認繳出資違背了其對公司債權人的公示允諾，理當就其未按時足額繳納出資對有限責任公司不能清償?shù)膫鶆詹糠种苯酉蚬緜鶛嗳顺袚a充賠償責任。
2.《中華人民共和國民事訴訟法》及相關司法解釋并未明文規(guī)定在案件事實充分具體構成要件時，人民法院可以于執(zhí)行程序中追加有限責任公司股東作為被執(zhí)行人，但考察《最高人民法院關于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定（試行）》第80條規(guī)定，被執(zhí)行人開辦單位若投入注冊資金不實時，人民法院可追加被執(zhí)行人開辦單位為被執(zhí)行人，在出資不實范圍內對申請執(zhí)行人承擔責任。其法理基礎有二，一是被執(zhí)行人對其開辦單位的及時繳納注冊資金請求權；二是開辦單位未繳納注冊資金與被執(zhí)行人對應責任財產短缺之間具有同一性。及至新的《中華人民共和國公司法》及三大司法解釋陸續(xù)實施，有限責任公司、股東、債權人三者間之權利義務及法律責任關系愈發(fā)明晰，有限責任公司、股東與公司債權人因資本充實義務所確定之關系，依然滿足開辦單位在出資不實范圍內對申請執(zhí)行人（債權人）承擔責任的法理基礎。故該條款在當前語境下，其中的“開辦單位”與“被執(zhí)行人”之間的主體關系，運用合目的性解釋的方法，應當包括“有限責任公司股東”與“作為被執(zhí)行人的有限責任公司”這一具體類型。
一、有限責任公司股東負擔資本充實義務
“資本充實義務”系指有限責任公司股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。
該資本充實義務源于公司法上的資本維持原則，又稱資本充實原則或資本拘束原則[1]。在公司創(chuàng)立階段，其核心在于確保公司注冊資本因股東切實履行出資義務而得以充實。股東出資的繳納，在不同的公司資本形成制度下會有不同的表現(xiàn),具體有法定資本制、授權資本制、折衷資本制之分。但無論如何，根據資本維持原則，股東必須依照法律或公司章程的規(guī)定，切實繳納自己應該繳納的出資。《中華人民共和國公司法》第二十八條亦對此予以明確規(guī)定。
有應然，則必有未然。現(xiàn)實生活中，即有股東未按法律或有限責任公司公司章程的規(guī)定，切實繳納自己應該繳納的出資之現(xiàn)象。對有限責任公司股東的此類行為，便使用“瑕疵出資”這一概念指稱之。
二、瑕疵出資與有限責任公司債權人利益保護
有限責任公司乃獨立法人，原則上當以自有財產對公司債權人承擔法律責任。因此，當有限責任公司財產能夠清償所負債務時。即便有限責任公司股東存在“瑕疵出資”，因債權人可直接通過有限責任公司實現(xiàn)權利，實踐中基本不發(fā)生有限責任公司股東是否須向公司債權人承擔責任問題。
然而，執(zhí)行案件中，被執(zhí)行人不能清償債務乃是常事。在此前提下，有限責任公司債權人能否向瑕疵出資股東主張權利，若允許，又當如何主張？
三、瑕疵出資股東就對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚韶熑蔚姆ɡ砘A
公司乃是以其全部財產對公司的債務承擔責任，而股東認繳出資包含了股東對社會（特別是對公司債權人）允諾責任擔保的公開意思表示，瑕疵出資股東未按時足額繳納認繳出資違背了其對公司債權人的公示允諾，客觀上削減了被執(zhí)行人廈門爾雅多貿易有限公司對申請執(zhí)行人的償債能力范圍，從而導致公司債權人債權不能實現(xiàn)。所以，從法理上分析，瑕疵出資股東對公司債務承擔責任的構成性要素有二：一是意思表示，即股東認繳出資包含了股東對社會（特別是對公司債權人）允諾責任擔保的公開意思表示。二是因果關系，即瑕疵出資導致的公司實然財產貶損與公司債務不能清償之間的因果關系。
四、公司債權人向瑕疵出資股東主張權利的路徑配置
就廣義的民事訴訟程序（包括執(zhí)行程序）而言，在已經確定第一法律責任承擔主體的前提下，擴張責任承擔主體有兩種途徑。一是通過起訴，取得判令第二主體對具體債務承擔責任的生效判決。二是在執(zhí)行程序中，申請追加，取得追加生效判決確定的義務人以外的第三人為被執(zhí)行人的裁定。
倘若二者皆可實現(xiàn)，自然是申請追加的途徑對債權人來說更為便宜，原因無他，一是追加裁定已經作出，立即生效，起訴則往往經過二審方能生效；二是執(zhí)行追加不以對堂訴辯、舉證質證、辯論為必要。然而，程序上之便宜必以條件之嚴格為前提，否則因此程序便宜而被課以法律責任的主體即負擔過大的權利損害風險。所以民事訴訟法對執(zhí)行追加采“列舉主義”，非法律規(guī)范明文規(guī)定，原則上不得追加。
關于執(zhí)行追加，主要由《最高人民法院關于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定（試行）》第76條至第80條中予以規(guī)定，詳查其間條文，并未明文規(guī)定在案件事實充分具體構成要件時，人民法院可以于執(zhí)行程序中追加有限責任公司股東作為被執(zhí)行人。然而條文之表面雖未列明，并不絕對意味著條款之目的未能涵蓋。
《最高人民法院關于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定（試行）》第80條之規(guī)定便是需要超越文義解釋方法之窠臼，運用合目的性解釋方法予以理解之規(guī)范。
五、關于“開辦單位”的理解
《最高人民法院關于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定（試行）》第80條規(guī)定，“被執(zhí)行人無財產清償債務，如果其開辦單位對其開辦時投入的注冊資金不實或抽逃注冊資金，可以裁定變更或追加其開辦單位為被執(zhí)行人，在注冊資金不實或抽逃注冊資金的范圍內，對申請執(zhí)行人承擔責任。”該條款之所以規(guī)定被執(zhí)行人開辦單位若投入注冊資金不實時，人民法院可追加被執(zhí)行人開辦單位為被執(zhí)行人，在出資不實范圍內對申請執(zhí)行人承擔責任。其法理基礎有二，一是被執(zhí)行人對其開辦單位的充實注冊資金請求權；二是開辦單位未充實注冊資金與被執(zhí)行人對應責任財產短缺之間具有同一性。顯然，該條款中“開辦單位與被執(zhí)行人”之間的關系與“有限責任公司與股東”之間的關系差相仿佛，開辦單位乃負擔向此處被執(zhí)行人投入并維持注冊資金以創(chuàng)立該被執(zhí)行人之法律主體，被執(zhí)行人乃因開辦單位出資設立之法律主體。此時進入歷史發(fā)展脈絡，當可觀察到，該司法解釋頒布之時，我國市場經濟運行時日尚短，各種組織結構企業(yè)廣泛存在，“開辦單位”可廣泛指稱各類企業(yè)的設立主體，理應也包括有限責任公司之股東。
及至新的《中華人民共和國公司法》及三大司法解釋陸續(xù)實施，有限責任公司、股東、債權人三者間之權利義務及法律責任關系愈發(fā)明晰，有限責任公司、股東與公司債權人因資本充實義務所確定之關系，依然滿足開辦單位在出資不實范圍內對申請執(zhí)行人（債權人）承擔責任的法理基礎。故該條款在當前語境下，其中的“開辦單位”與“被執(zhí)行人”之間的主體關系，運用合目的性解釋的方法，應當包括“有限責任公司股東”與“作為被執(zhí)行人的有限責任公司”這一具體類型。
六、瑕疵出資股東的補充責任上限
依照《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二款規(guī)定，瑕疵出資股東的補充責任限于未出資本息范圍；而依照《最高人民法院關于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定（試行）》第80條，開辦單位的補充責任范圍限于出資不實或抽逃出資的范圍。
僅從文義上比較，二條款之間關于瑕疵出資股東的補充責任上限之間存在是否包括利息的差異。首先，股東未及時繳納出資造成了有限責任公司的責任財產短缺，其短缺的范圍出不足出資本身外，還包括若及時繳納出資，可以產生的孳息。因此，按照利益填補的規(guī)則，瑕疵出資股東的補充責任不僅包括未及時繳納的出資，還包括因此產生的利息。其次，就《最高人民法院關于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定（試行）》第80條的語義結構，可以追加開辦單位屬于程序事項，責任范圍屬于實體事項，就實體事項，在司法解釋已經更新的情況下，當援用新的規(guī)定。第三，債權人對瑕疵出資股東補充賠償責任中，對未及時繳納出資的范圍及因此產生的利息，實體上屬于同一權利。若強求程序上進行分割處理，單就利息部分要求債權人重新訴訟主張權利，并不能給予瑕疵出資股東合理的程序保障，反而徒增權利人負擔。因此，在執(zhí)行追加程序中，瑕疵出資股東的補充責任上限應當包括出資本息。
七、本案的裁判思路、方法及指導意義
就本案執(zhí)行追加問題，本案合議庭系分別從實體、程序二方面遞進進行論證，實體論證確定被追加人承擔補充賠償責任之正當性及范圍，程序論證則確定徑行追加而非通過訴訟擴張法律責任主體之合法性。
自我國正式建立市場經濟以來，《中華人民共和國公司法》及相關司法解釋歷經多次修改、補充，關于“有限責任公司-股東-債權人”三者間之權利義務關系愈加清晰、日臻完善。就司法實踐而言，多數(shù)公布之案例基本發(fā)生在訴訟階段。執(zhí)行階段雖經常涉及該問題，但個案執(zhí)行審查過程中，往往疏于簡陋，缺乏必要的法律條款援用更新及法理論梳。
本案立足現(xiàn)行《中華人民共和國公司法》及相關司法解釋所建構的有限責任公司-股東-公司債權人三者之間的法秩序規(guī)則，運用合目的性解釋的法解釋方法理解適用程序法規(guī)范，從而為實體法革新背景下，在具體條件滿足時，通過執(zhí)行追加程序，更有效率地救濟因瑕疵出資受損的債權提供了具有示范性和指導性的實踐案例。
八、參照適用本案例時還應注意的問題
（一）對于執(zhí)行程序中債權人主張作為被執(zhí)行人的有限責任公司，其股東存在瑕疵出資，要求追加股東作為被執(zhí)行人的，執(zhí)行程序應當受理審查。
（二）執(zhí)行程序中認定有限責任公司股東存在瑕疵出資，應當以工商登記為準；若工商登記顯示股東已按時足額繳納出資，而申請執(zhí)行人又主張股東瑕疵出資的，應向申請執(zhí)行人釋明可通過訴訟或仲裁主張權利。
（三）執(zhí)行程序裁定追加瑕疵出資有限責任公司股東為被執(zhí)行人的，應當以作為被執(zhí)行人的有限責任公司自有財產不能清償債務為前提。
（四）瑕疵出資股東被追加為被執(zhí)行人，其責任范圍除短缺出資外，還包括利息，利息標準按中國人民銀行公布同期銀行貸款基準利率計算。
附：裁判文書
中華人民共和國
福建省廈門市思明區(qū)人民法院
執(zhí) 行 裁 定 書
（2012）思執(zhí)行字第434—2號
申請執(zhí)行人阿迪達斯有限公司（ADIDAS AG），住所地德意志聯(lián)邦共和國赫佐格奧拉赫，阿迪-達斯勒街1-2號（Adi-Dassler-Strasse1-2,91074 Herzogenaurach, Germany）
委托代理人劉振志、王寧，福建力衡律師事務所律師。
被執(zhí)行人廈門爾雅多貿易有限公司，住所地廈門市思明區(qū)蓮前西路201號D商場B12單元。
法定代表人楊文爾，執(zhí)行董事。
第三人陳勝，男，1976年2月5日出生，漢族，住河北省石家莊市橋西區(qū)紅旗大街469號，公民身份號碼420202197602050413。
第三人楊文爾，男，1986年10月20日出生，漢族，住貴州省三穗縣款場鄉(xiāng)興隆村盤長組，公民身份號碼522624198610203619。
本院在執(zhí)行已經發(fā)生法律效力的（2011）思民初字第2661號民事判決書中，申請執(zhí)行人于恢復執(zhí)行過程中向本院提出申請，主張陳勝、楊文爾系被執(zhí)行人廈門爾雅多貿易有限公司的股東且出資不足，請求追加陳勝、楊文爾為本案的被執(zhí)行人，要求二人在出資不實范圍內承擔賠償責任。
經審查，查明：
一、2011年6月16日，廈門市思明區(qū)人民法院作出（2011）思民初字第2661號民事判決書，判決：一、被告廈門爾雅多貿易有限公司應于本判決生效之日起十日內賠償原告阿迪達斯有限公司經濟損失及合理費用共計人民幣150000元；二、駁回原告阿迪達斯有限公司的其他訴訟請求。該民事判決書已經生效，廈門爾雅多貿易有限公司未按期履行，阿迪達斯有限公司于2012年1月9日向本院申請強制執(zhí)行。
二、截至2012年10月25日，廈門爾雅多貿易有限公司登記企業(yè)類型為有限責任公司，登記在冊的股東包括陳勝（公民身份號碼420202197602050413）、楊文爾（公民身份號碼522624198610203619）。其中，陳勝認繳出資額為25萬元，實繳出資額為5萬元，出資時間為2008年11月10日，余額繳付期限為24個月；楊文爾認繳出資額為25萬元，實繳出資額為5萬元，出資時間為2008年11月10日，余額繳付期限為24個月。因此，自2010年11月11日始，陳勝、楊文爾的行為均構成未按時足額繳納認繳出資，未按時足額繳納出資本金均為20萬元。
三、截至2012年10月25日，廈門爾雅多貿易有限公司最新一期年檢年度為2009年度，該年度的審計報告系由廈門良邦會計師事務所有限公司出具，其中資產負債表記載，至2009年12月31日該公司所有者權益（或股東權益）合計100000元，資產總計120000元。該公司資產項目有四項，包括貨幣資金5201.94元（現(xiàn)金5175.02元，銀行存款26.92元）、預付賬款100000元（2009年末余額，賬齡1-2年）、長期待攤費用14798.06元（指已經支出，但攤銷期限在1年以上的各項費用）。
四、本案執(zhí)行過程中，本院對被執(zhí)行人廈門爾雅多貿易有限公司進行調查，發(fā)現(xiàn)被執(zhí)行人已未在注冊地址經營，其企業(yè)基本賬戶已經銷戶。被執(zhí)行人廈門爾雅多貿易有限公司至今尚未償付任何款項。
結合三、四兩點，本院認定被執(zhí)行人廈門爾雅多貿易有限公司現(xiàn)無財產清償對本案申請執(zhí)行人的債務。
以上事實，有本院作出的（2011）思民初字第2661號民事判決書、法律文書生效證明、廈門市工商行政管理局檔案管理中心出具的企業(yè)基本信息、投資人及出資信息、公司設立登記申請書、公司董事、監(jiān)事、經理情況、廈門爾雅多貿易有限公司章程、驗資報告、審計報告、情況說明及本院制作的執(zhí)行筆錄，調查取得的中國工商銀行賬戶信息等證據予以證明。
本院認為：本案的核心問題有二，一是第三人在實體上是否須向申請執(zhí)行人承擔法律責任及其承擔范圍；二是若第三人須向申請執(zhí)行人承擔法律責任，追加其為被執(zhí)行人是否具備程序依據。
一、第三人須就未出資本息范圍內向申請執(zhí)行人承擔賠償責任。
兩第三人作為有限責任公司股東，依法負擔按時足額繳納認繳出資的資本充實義務，但兩第三人未按時足額繳納認繳出資的瑕疵出資行為，顯然違反了該義務，直接造成公司實然財產少于應然財產。因為公司乃是以其全部財產對公司的債務承擔責任，而股東認繳出資包含了股東對社會（特別是對公司債權人）允諾責任擔保的公開意思表示，所以兩第三人未按時足額繳納認繳出資違背了其對公司債權人的公示允諾，客觀上削減了被執(zhí)行人廈門爾雅多貿易有限公司對申請執(zhí)行人的償債能力范圍，理當就其未按時足額繳納出資對被執(zhí)行人廈門爾雅多貿易有限公司不能清償?shù)膫鶆詹糠殖袚a充賠償責任。因被執(zhí)行人廈門爾雅多貿易有限公司至今未償付任何款項，故兩第三人補充賠償責任及于全案應付款項。依照《中華人民共和國公司法》第三條、第二十八條，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款之規(guī)定，兩第三人須在未出資本息范圍內對被執(zhí)行人在本案應付款項承擔清償責任。
二、追加兩第三人為本案被執(zhí)行人，具備充分程序依據。
兩第三人作為有限責任公司股東未按時足額繳納的出資本息，屬于有限責任公司的應然財產，二者間具有同一性。而如前所述，兩第三人須在未出資本息范圍內對本案應付款項承擔清償責任。因此，被執(zhí)行人廈門爾雅多貿易有限公司現(xiàn)無財產清償本案債務，申請執(zhí)行人要求擴張被執(zhí)行人范圍，追加其出資不實股東為本案被執(zhí)行人，符合《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十條、《最高人民法院關于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定（試行）》80條之規(guī)定，具備充分程序依據。
綜上，依照《中華人民共和國公司法》第三條、第二十八條，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十條、《最高人民法院關于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定（試行）》80條之規(guī)定，裁定：
一、追加陳勝（公民身份號碼420202197602050413）為本案的被執(zhí)行人，在未出資本息范圍內（以20萬元為本金，從2010年11月11日起按商業(yè)銀行同期貸款基準利率計算利息至繳納完畢之日）對廈門爾雅多貿易有限公司在本案應付款項承擔清償責任。
二、追加楊文爾（公民身份號碼522624198610203619）為本案的被執(zhí)行人，在未出資本息范圍內（以20萬元為本金，從2010年11月11日起按商業(yè)銀行同期貸款基準利率計算利息至繳納完畢之日）對廈門爾雅多貿易有限公司在本案應付款項承擔清償責任。
審 判 長 呂 娜 彬
審 判 員 周 劍 芬
代理審判員 魏 松 彬
二O一二年十一月十五日
書 記 員 許 雅 君
附件：本案所適用的法律法規(guī)、司法解釋
《中華人民共和國公司法》
第三條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
《中華人民共和國民事訴訟法》
第一百四十條 裁定適用于下列范圍：……（十一）其他需要裁定解決的事項。
……
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》
第十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。
公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。
股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。
《最高人民法院關于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定（試行）》
８０．被執(zhí)行人無財產清償債務，如果其開辦單位對其開辦時投入的注冊資金不實或抽逃注冊資金，可以裁定變更或追加其開辦單位為被執(zhí)行人，在注冊資金不實或抽逃注冊資金的范圍內，對申請執(zhí)行人承擔責任。
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