股票期權作為一種薪酬性激勵制度，最早發生在20世紀50年代的美國硅谷，當時美國一些高新技術型企業正處于創業階段，資金嚴重短缺，為了吸引和留住經營型人才（主要是高級管理人員和高級技術人員）從而創設了這一形式的薪酬激勵制度。股票期權（stock option）也稱為經營者期股（Executive Stock Option，簡稱ESO），它是指公司給予本公司高級管理人員的一種購買本公司股票的選擇權，享有這種權利的高級管理人員可以在股票期權契約約定的時期內以約定的認股價格購買約定數量的本公司股票，在高級管理人員行權以前，股票期權持有人（本文以下簡稱股票期權人）沒有任何現金收益，其收益取決于期權行權日 公司股票的市價與行權價格 的差價。 股票期權這種制度設計可以使股票期權人從公司業績的增長中獲得相應的利益，從而使股票期權人的利益與公司的利益在很大程度上具有一致性。股票期權人為了謀求自身利益的最大化，則不僅要注重公司的發展現狀，更要注重公司的未來發展，這就實現了由公司股票和股票期權人之間的利益共存性，從而能夠有效地防范經營者的道德風險。 近年來，在美國一些大的上市公司，高級管理人員的薪酬結構中，股票期權的比例已超過基本工資和年度獎金。1999年4月被迫辭職的康柏公司的前CEO費佛，獲得的股票期權和遣送費總價值達981萬美元，其任職期間擁有的1 350萬股的股票期權已到期可行使，而且行使期限可延長到任期結束后4年，其股票期權的現時價值約為4.1億美元。
隨著我國改革開放的深入和市場經濟的進一步發展，股票期權制度也引起了人們越來越多的關注，并且一些企業也陸續進行了這方面的探索，取得了一定的經驗，我國政府有關部門也試圖制定《上市公司股票期權管理辦法》 。但由于這一制度本身存在一定的弊端，而且我國在這方面的配套制度尚不俱備，現行法律法規的相關規定甚至是實施這一制度的障礙，因此，這一制度始終未能在我國正式實施。要借鑒這一制度必須認真研究其理論基礎，法律性質，剖析其實施過程中存在的制度障礙，從而選擇合理的對策，以期達到合理借鑒之目的。
一、 股票期權制度的理論基礎及其利弊分析
（一）股票期權制度的理論基礎
股票期權制度的理論基礎主要來自于委托代理理論、人力資本理論和經營風險理論。 委托代理理論認為，在股份有限公司里面股東與經營者之間的關系是一種委托代理關系，即股東將財產委托給經營者去經營。在這里，投資者在獨資企業條件下擁有的對財產的控制權與對剩余價值的索取權合二為一的情況，發生了變化，也就是，控制權由經營者掌握，而股東則享有剩余價值的索取權。由于經營者擁有控制權，因而其對公司的發展具有決策權，他們的行為決定著公司的命運。而經營者作為理性的經濟人，其決策行為取決于自身的效用函數，其最終目的是實現個人利益最大化。公司經營成果的分配形式是經營者效用函數中一個極其重要的變量，因此，公司收益分配體制直接影響經營者的決策行為。在公司決策中，有些決策是著眼于公司的當前利益，而有些決策則涉及到公司戰略發展的問題，如公司的體制創新、公司購并、重組以及重大長期投資、技術研究和開發等，均是著眼于公司的長期發展，經濟效益一般要在若干年之后才會顯露出來。而在經濟收益沒有體現之前，更多的是前期投入，這種前期投入和日后收益的時間差往往會造成公司當期利潤的下降。如果一家公司的薪酬結構完全由年度獎金及基本工資構成，那么出于對個人私利的考慮，經營者可能會選擇放棄那些有利于公司長期發展的項目，而追逐自己在任時期的公司短期利益，這顯然有悖于股東的根本利益。因此，為了使經營者所掌握的控制權為股東利益服務，除對經營者實施監督外，最有效的辦法就是使經營者也享有一部分剩余價值的索取權，從而使公司的控制權與剩余價值的索取權達到一定程度的統一，以此激勵經營者提高公司業績。
人力資本理論認為，隨著社會的發展、知識經濟的到來，掌握科技知識和擁有管理才能的人在企業中的作用越來越顯得重要。勞動力作為生產要素中必不可少的重要成分，它和“財產資本”共同創造著的企業利潤。既然勞動力也可以創造利潤，這就與“資本”的內涵相吻合，故謂之“人力資本”。承認人力資本是經營者擁有剩余價值索取權的前提條件。股票期權實質上就是根據人力資本理論，承認經營者對剩余價值享有索取權。股票期權是對勞動力價值的肯定，它使資本雇用勞動向勞動占有資本演變，在某種程度上，實現了現代意義上的經濟民主，有利于公司引進人才并保持人才隊伍的穩定。 經營風險理論認為，在所有權與經營權發生分離的股份有限公司中，經營的風險水平和經營者的預期報酬水平成正比，也就是說，當經營者冒風險所產生的公司收益不歸屬于經營者而全部歸屬于股東時，則經營者會拒絕冒此風險，這勢必抑制經營者的冒險精神和進取心，從而使經營者不愿意去關注公司的長遠利益。為了克服此等弊端，股票期權制度通過將經營風險水平與經營者所獲報酬作正比例關系的制度設計，從而，激勵經營者為公司的長遠發展而勇于承擔風險。
（二）股票期權制度的利弊分析
基于對上述理論基礎的分析，可見，股票期權制度的優越性首先在于它在一定程度上解決了股東與經營者之間的利益沖突。在傳統的薪酬制度下，不能解決公司的股東與經營者利益分配上的矛盾，經常會發生公司的經營者為私利而損害公司利益的行為。由于股票期權制度具有所有權性質的激勵作用，因而能夠較為有效地避免經營者敗德行為的發生。經營者在行權前存在對所持期股收益最大化的期盼，而行權后則成為公司的股東，這兩個方面都會使經營者以利潤最大化和資產的保值增值為公司的經營目標，使得公司的股東和經營者的利益結合起來，從而將股東對經營者的外部監管轉變為經營者的自律監管，從這一角度而言，它較好地解決了股東對經營者的監督問題。該項制度的另一個優越性，則在于它是一種低成本的激勵方式。這是因為，公司承諾給股票期權人的僅僅是一個期權，是一種不確定的預期收入，這種收入是在市場中實現的，公司始終沒有支付現金；如果股票期權人以現金行使期權，將導致公司資本金的增加；如果股票期權人不行使期權，對公司的現有資本金的存量也不會產生任何影響。 然而，股票期權制度的不足或者說弊端，也是顯而易見的，這主要表現在以下二個方面：
第一，股票期權制度的一個基本假設是股票價格能夠真實地反映公司的業績，然而，這一假設是不符合經濟現實的。在市場理性和信息有效的假設前提下，股票價格真實地反映公司的經營業績是沒有問題的，但是，在現實的證券市場上，由于受非理性市場行為的影響，股票價格背離公司的經營業績的情況時有發生，股票價格常常由人為決定，并不能真實反映上市公司的經營業績。而且，在證券市場上信息往往是不對稱和不完全的，所以現實經濟生活中缺乏有效的證券市場，按照法瑪（Fama）的理論，股票市場有效性依其強弱可分為弱式有效市場、半強式有效市場、強式有效市場三種形式。由于種種原因，我國股票市場目前尚屬弱有效市場，而在弱有效市場上，股價與企業的業績信息及經營者經營結果的好壞關聯性不強，特別是由于在股票市場上，不被經營者控制的隨機事項很多，如：國際形勢的變化、總體經濟形勢、政府的行為、競爭對手的行動、意外的原料能源短缺等等，這些因素都可能影響企業的績效，而這些績效與經營者的經營好壞無關，因此股價與企業經營者行為之間缺乏直接的因果關系。由此，我們得出兩個結論：一是公司的效益并不完全取決于經營者的經營業績，經營者的經營業績也并不必然轉化為公司效益；二是公司效益與公司股票價格之間并非必然表現為正比關聯性，公司的股票價格還受除公司效益以外多種因素的影響，因而公司效益的增漲或降低不一定能在公司的股票價格上表現出來。 而股票期權的激勵機制卻恰恰要求經營者通過努力工作，以提高企業的經營業績，從而影響其股票價格在證券市場上能夠上漲。但是，如果股價是由于經營者不可控制的因素而產生起伏，這樣就會導致股票期權的激勵約束機制不能有效地發揮。最早研究股票期權制度的經濟學家墨菲（murphy）的一項研究結果表明，沒有直接證據可以證明經營者高薪與上市公司股票的價格之間存在必然聯系。可見股票期權制度的基本假設存在錯誤或不合理，因此，建立在此基礎上的理論也就難以成立。
第二，股票期權制度并不能避免新的道德風險的產生。首先，股票期權是以經營者買賣公司股票賺取差價利益作為收入的，由于股價上漲是經營者獲利的一個條件，如果單純依靠努力擴大銷量、降低成本等正常手段增長利潤，從而提高本公司的股票價格，如果這樣的話，一是速度太慢，二是如上所述經營者的努力程度與股價并非成正比關系。于是進行虛增利潤和財務造假成為了許多公司高管人員選擇的捷徑。為了追逐自身利益最大化，經營者還有可能利用其所處的特殊地位以各種方式人為地抬升股價，使股價脫離股份價值，然后賣掉自己持有的股份從而牟取高額收益。除此之外，經營者還有可能利用內幕交易使自己獲得利益。 新的道德風險可能產生的另一個表現乃在于，對于公司而言，如果投入人力物力去搞新產品、新技術的研究開發，一般都會影響公司當年利潤率，從而影響經營者行權后的收益，因此，當經營者即將獲得股票期權的收益時，其會怠于從事上述研究開發的行為。另外，經營者為確保自己可能即將到手的股票期權利益，還可能會避免作出積極的經營決策，放棄某些經營上的機會，以至影響或犧牲公司的長遠利益。
二、股票期權的法律性質 對股票期權法律性質的認識，涉及到確定股票期權在相關法律體系中的地位，具有重要的理論意義和實踐意義。筆者認為，其法律性質主要體現在以下兩個方面：
第一，股票期權是一種期權，即到期才能行使的權利。股票期權的產生是公司給予權利人的股票期權并被權利人（即經營者）所接受。其所接受的日期為股票期權的成立日；成立日至行權日的這段時間為期權期間。由于經營者的收益是來自于公司給予的確定股價與行權日市場股價的差額，而這一差額又來自于公司業績帶動的股價上漲，因此，在一般情形下，在整個期權期間經營者通過努力來提升的公司業績與自己將要獲得的收益呈正比；從理論上看，經營者努力提升的公司業績越顯著，其所推動的股票市價上漲就越高，經營者所獲得的收益也就會越多。從上述股票期權發生的過程可見，股票期權是需要經過一定期間以后才能行使的權利，并且這種到期行使的權利，并不意味著到期時才產生和存在，而是作為一種取得特殊權利的權利而存在。有學者認為此種權利類似于德國民法理論上的期待權。 按照臺灣學者王澤鑒先生對期待權（德文Anwartschaftsrecht）的闡釋，“所謂期待權者，系指因具備取得權利之部分要件，受法律保護，具有權利性質之法律地位。” 換言之，期待權是一種受到法律保護，在一定條件下能夠取得某種權利的權利。股票期權人在所在公司持續受聘至期權期間屆滿而進行“行權”時，所行使的權利正是這種具有期待權性質的權利。
第二，股票期權是一種合同權利。所謂合同權利是指雙方當事人在意思表示一致基礎之上而產生的權利。股票期權就其本質而言，正是公司與股票期權人協商一致的結果。其具體程序為：首先經股東大會批準，然后由董事會代表公司作出授予股票期權人股票期權的意思表示。從合同法的角度上看，公司作出的這一意思表示是合同中的單方要約行為，其要約的內容一方面包括行權價、行權期間、行權有效期等有關股票期權的基本要素，另一方面還包括股票期權人行權所應當履行的義務，即在期權期間（或經雙方約定的期間）持續受聘。股票期權人收到要約后，在法律規定的期間內向公司作出肯定的意思表示即為承諾，此承諾一旦為公司所收悉，合同關系即告成立。 從此類合同的內容來看，其應當是公司與股票期權人之間約定的具有公司股份買賣性質的合同，包括股票期權人向公司購買股份的時間、價款及雙方當事人相關權利義務的條款。
股票期權合同與一般的股份買賣合同相比，有一下兩個顯著的特點：
第一，股票期權合同是附期限的股份買賣合同。這里所謂的期限就是指前面所述的期權期間。股票期權合同雖然是在公司收到股票期權人的承諾時成立，股票期權人也因此享有了股票期權，但并不等于股票期權人可以立即行使股票期權，而是要等到行權日來臨時方可行使這一權利。
第二，股票期權合同具有一項特別的內容，即行權日是否購買股份的選擇權（Option）。一般的股份買賣合同在成立生效后，雙方當事人都得受合同的約束，購買人有義務購買出賣的股份，否則即構成違約，應當承擔違約責任。而相對于股票期權合同，其主要條款能否最終履行取決于股票期權人對于該選擇權的行使。這一選擇權賦予了股票期權人既可以作出購買股份的意思表示，也可以作出不購買股份的意思表示的權利。無論股票期權人作出何種意思表示都是對自身權利的行使，即使不購買股份也不構成對股份買賣合同的違約，亦即股票期權人不負有必須購買股份的義務。 這種單方面賦予股票期權人的選擇權，是否有違合同法的公平原則呢？從表面上看，股票期權人無需交納期權費，好像是無償獲得股票期權，但實際上是有償的，股票期權人是以其預期可獲得的收入的一部分作為期權費，如果股票期權人沒有行權，其獲得的收入總和要低于其在經理市場上的價位，也就是說經營者損失的是機會成本，所以從經濟學而非會計學的角度上說，股票期權對經營者而言并非只賺不虧，也由此說明了這樣的激勵制度在一定程度上建立了經營者與公司股東共擔風險的機制。 可見，股票期權中的選擇權是股票期權合同的核心內容。正是這種選擇權的巧妙設計，使股票期權合同不同于一般的股份買賣合同，給予股票期權人選擇權是一種激勵，它能夠激勵股票期權人更好地為公司工作，提高公司經營的效率。與此同時，又合理地平衡了股票期權人與股東之間的利益關系。
三、股票期權制度在我國實施的障礙分析 我國實施股票期權制度的障礙來自兩個方面：一是制度障礙；二是外部環境障礙。前者如：相關法律法規、稅收制度等；后者如證券市場環境、上市公司治理結構、股權結構、經理人市場等。具體論述如下：
（一）相關法律法規方面的障礙 我國現有的法律法規不僅缺乏實施股票期權制度的相關規范，反而已有的一些規范卻恰恰阻礙著股票期權的實施，具體表現如下：
1．公司法方面。其阻礙主要表現在：
第一，股票來源上的障礙。在股票期權的設計中，股票來源是一項非常重要的內容。在國外，經營者行權所需股票的來源主要有三：一是公司發行新股票；二是大股東轉讓；三是由庫存股票帳戶付出。而庫存股票的來源有二：一是從發行的股票中預備一部分股票；二是由公司回購本公司的股票。從國我《公司法》第78條關于法定資本制的規定，以及第83條關于除發起人認購的股票外，其余股票應當向社會公開募集的規定來看，要想通過首次發行股份來為股票期權人預備股票是不可能的；而從我國《公司法》第137條規定，公司發行新股必須在最近3年內連續盈利等嚴格的標準來看，要采取從發行新股中為股票期權人預留股票也是不可能的；最后，《公司法》第149條規定，公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并除外。這一規定實際上包含了兩個方面的內容，一是公司不得擁有庫存股票；二是公司回購股票必須注銷。因此，股票回購也不可能成為我國上市公司實行股票期權的股票來源。
第二，股票流通方面的障礙。股票期權的激勵效果與股票的流通性密切相關，股票如果不能及時流通，其價值就要受到嚴重影響，股票期權的激勵效果也就會明顯降低。根據我國《公司法》第147條規定，公司董事、監事、經理應當向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內不得轉讓。這一規定無疑阻斷了股票期權人利益實現的通道，因為，股票期權的行權價依市價確定，而股票市價又頻繁變動，經營者在獲得股票后只要繼續任職就不可轉讓，這樣，在實施股票期權制度時，公司經營者是否接受股東授予的購股選擇權就成了問題；而如果大多數公司經營者都不愿意行使購股選擇權，股票期權制度就將失去實際意義。
第三，股票發行和公司登記體制方面的障礙。在許多國家，其公司法都規定實行授權資本制的方式來設立公司和發行股票，因此，在這些國家，實施股票期權的公司，在股票期權人行權時可自行向權利人發行股份。我國《公司法》不允許授權資本制的存在；其第140條又規定，公司經批準向社會公開發行新股，應當由依法設立的證券經營機構承銷，從而增加了實行股票期權制度的障礙。另外，根據《公司法》及《公司登記條例》的規定，公司注冊資本的變更必須進行登記。在《公司法》規定的法定資本制條件下，如果股票期權人行權將可能使公司增發股票，即增加注冊資本，就必須向公司登記機關履行必要的變更登記手續，由此也使實施股票期權制度需要履行的程序較為復雜，這就大大加重了實施這一制度的成本。
2．證券法方面。其障礙首先表現在股票期權授予的對象上，《證券法》第68條將公司的董事、監事、經理、副經理等高級管理人員均列為“知悉證券交易內幕信息的知情人員”；第70條則明文禁止此類人員買入或賣出其所持有的該公司股票；而第180條、第183條則規定了內幕人員違法買賣股票所應承擔的行政責任和刑事責任。證券法方面對股票期權制度的另一障礙則表現在股票期權行權收益的兌現機制上，根據上海證券交易所及深圳證券交易所《股票上市規則》的規定，上市公司的董事、經理及監事持有的該上市公司的股票只能在其離職6個月后才可出賣；而《股票發行與交易管理暫行條例》則規定，股份有限公司的董事、監事、高級管理人員和持有公司5%以上有表決權股份的法人股東，將其所持有的公司股票在買入后六個月內賣出或在賣出后六個月內買入，由此獲得的利潤歸公司所有。7以上如此嚴格的限制，將使實施股票期權制度給經營者帶來的收益在其任職期間只能停留在賬面上而無法兌現。
3．稅法方面。在美國，當初創立股票期權制度的一個重要原因就是為經營者規避高額的個人所得稅。為了鼓勵投資，西方國家的資本利得稅一般都比較低，公司通過給予經營者股票期權的報酬方式，就可以避開高額的個人所得稅，變為繳納較低的資本利得稅。而我國目前對于股份公司經營者的股票期權收益的課稅，按照國家稅務總局發布的《關于認購股票等有價證券征收個人所得稅的通知》的規定：在我國負有納稅義務的個人認購股票等有價證券，因其受雇期間的表現或業績，從其雇主以不同形式取得的折扣或補貼（指雇員實際支付的股票等有價證券的認購價格低于當期發行價格和市場價格的數額），屬于該個人因受雇而取得的工資、薪金所得，應在雇員實際認購股票等有價證券時，按照《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例和其他有關規定計算繳納個人所得稅，8即按照累進稅率交納5—45%的個人所得稅。此外，經營者在行權后轉讓所得股票時，還應交納證券交易印花稅。以上對經營者股票期權的實際利得或交易流通的征稅，這就表明，如果我國上市公司實施股票期權制度，對經營者來說在稅收上是沒有什么優惠可言的。推行股票期權制度如果沒有稅收法律和政策的支持，既會加大公司成本，也會使經營者得不到多少實際收益，從而使股票期權制度的激勵作用大大降低。
4．會計法方面。股票期權的實施涉及到會計法方面的規范，正如有人所言：“從某種角度來看，經理人股票制度否定了以前以會計指標來酬報和獎勵經理人的作法，而改為以股價為標準，實際上是對傳統會計的否定，但是，由于股權計劃的設計仍需要運用大量的會計數據，所以，它仍然沒有完全擺脫傳統會計。另外，經理人股票期權也需要披露，這必然涉及到會計問題。”9 在美國，其會計準則委員會意見第25號——股票期權的會計處理（1992年）對公司此類行為的會計處理就做了比較詳細的規定。而我國會計法在這方面尚為空白，由此必然影響到股票期權的實施。
（二）思想意識方面的障礙 在我國，經過多年的計劃經濟之后，平均主義思想根深蒂固，加之自古以來，中國傳統文化中不患貧而患不均的觀念就十分濃重。一旦實施股票期權制度，可能使經營者與一般員工之間的個人收入差距拉大十幾倍乃至幾十倍，突破“3—5倍”的習慣界限，由此產生的利益格局調整將引發一系列的思想認識問題。實際上，我國在股票期權的試點過程中平均主義的思想就已經產生了影響，例如，股票期權的授予盡量做到人人有份，造成授予對象過濫，股票期權的授予數量過少；而對于經營者而言，則害怕收入過高而損害“人民公仆”的形象。可見，在平均主義思想意識的障礙之下推行股票期權制度，會使這種制度的有效激勵作用難以發揮。另一方面，突破平均主義來推行股票期權制度則可能會超越大多數職工的心理承受能力并挫傷他們的勞動積極性。
（三）市場環境障礙 這里所謂“市場”，主要指證券市場和經理人市場。股票期權制度的實施與這兩類市場關系密切，而目前我國這兩類市場均不利于股票期權制度的實施，具體表現如下：
1．證券市場方面。有效的證券市場是股票期權制度實施的基本前提，因為股票期權制度的一個重要邏輯乃是，公司的業績上升能夠推動股價上漲，也就是說證券市場的股票價格能夠正確反映上市公司的績效。我國證券市場起步較晚，近年雖在市場化、規模化等方面有明顯進展，但離成熟和充分有效的程度還有相當的距離。由于我國不少上市公司還沒有真正成為競爭性的市場主體，對行政權力的依附性仍然較強，從而使公司的效益與經營者的經營業績相關程度不大；而在二級市上，機構投資者所占比例偏低，投機氣氛明顯濃于投資氣氛，股價高低與公司業績相關程度也不大；此外，莊家操縱行為普遍，反映企業成長性的種種題材也往往是配合主力機構的炒作應運而生，從而導致有些質地優良、業績穩定增長的股票長期處于低位徘徊的現象屢見不鮮。這樣的市場狀況如不改善，施行股票期權制度后，經營者為了獲取高額期權收益，可能會制造種種題材，想方設法抬高股票價位，使股票價格與公司業績的正常相關性發生紊亂，這樣不僅實現不了股票期權制度的激勵機制，反而會造成對證券市場秩序的破壞。
2．經理人市場方面。股票期權的激勵對象主要是經理人員，要實施股票期權制度首先必須解決經理人員的遴選和聘任問題。這在客觀上要求有一個經理人市場與之相匹配，一個完善的經理人市場，是一個充分理性的經營者選聘市場，這個市場中介能夠評估經理候選人的能力和人力資本價值、強化就職的競爭壓力、促進經理人員的流動及合理配置。而通過市場檢驗的經理人亦會倍加珍視自我的職業聲譽，會自覺地約束自己的行為。這樣就可以有效地降低企業的選擇風險和道德風險，而經營良好的經理人也可以獲得優厚的報酬，公司也因此得到良性發展。 然而，我國上市公司的現狀是經營者大多不是來自于充分競爭的經理人市場，而是由行政機關當作“人民公仆”任命而來，其素質和能力尚難以適應實行股票期權制度的需要，讓其持有股票期權并不一定能夠起到提高公司效益的作用。
四、對策思考 從發達國家的經驗來看，施行股票期權制度總體上還是利大弊小。對我國而言，這一制度已不是要不要實行，而是如何實行的問題。對此，我們應該根據股票期權制度的一般機理，結合我國國情，完善和制定相關法律法規，用以引導和規范實施股票期權制度的實踐。 鑒于我國目前存在著施行股票期權制度的若干障礙，我們應當借鑒美、英等國股票期權制度發展的經驗，從法律制度的構建、證券市場的培育及完善上市公司法人治理結構等方面做出努力。在當前市場機制和相關法律制度不完善的情況下，一方面不能急于求成去全盤照搬國外的股票期權制度；另一方面也不能因為目前條件的限制而畏縮不前。可行的思路是在創造條件及完善現有制度的基礎上，在現行法律法規的構架下，擴大目前股票期權制度的試行范圍，選擇一些條件較好的上市公司進行試點，然后逐步推廣。對此，財政部企業司一位負責人曾經表示，境外上市公司和境內部分高新技術類上市公司比較適合實行股票期權。他認為，最適合進行股票期權試點的企業應當具有三個條件：一是初始資本投入不大，使人力資源在企業中占有一定比例；二是企業具有良好的成長預期；二是企業在增值運作中，人力資源及知識資本因素起到了重要作用。10 對目前我國實施股票期權制度在法律制度上和外部環境方面的障礙，筆者認為應當主要采取以下對策：
第一，對目前法律制度上存在的障礙，立法部門在修改《公司法》和《證券法》時，應該考慮到我國建立股票期權制度的需要，增加庫存股票的相關規定，而且庫存股票應該允許公司回購發行，但只能允許股票期權行權之用，不能進入流通。《公司法》的最新修改稿已增加了庫存股的概念，明確規定回購的股份用于員工持股計劃的，可以不予注銷。11同時，應允許上市公司在發行新股時預留部分股票，成立專門的股票帳戶，委托專門機構保管。當然，為防止少數上市公司高價回購公司股票進行托市，《公司法》等有關法律、法規也應對公司回購股票的時機和價格進行限制。另外，可適當放寬對公司高級管理人員在任職期間不得轉讓股票的限制，允許持有公司期權股票的高級管理人員在行權后按一定比例分批將所持有的股票入市流通。 在修改《證券法》時，應給實施股票期權制度中的股票流通留有一定的空間，即在遵守“內幕交易”條款的前提下，適當放寬對股票期權人股票流通的限制，同時可允許給予股票期權人以信貸支持，以解決他們的行權資金問題。 在修訂稅法時，首先應考慮運用稅收優惠支持股票期權制度的建立，其次才是規范股票期權所得如何納稅，包括納稅時間、減免稅、稅率等規定。對于股份公司真正意義上的股票期權計劃，個人行權時應免交個人所得稅，只有等到出售行權所得的股票時，才需按照售價與行權價的差額交納資本利得稅和印花稅。通過稅收優惠可大大提高股票期權制度對經理人員的激勵效果，并降低股票期權的激勵成本。 在會計法律法規層面，則主要是建立與股票期權制度相配套的會計處理法則。
第二，在外部環境方面，主要是加快步伐去完善實施股票期權的市場環境。這首先是建立有效的證券市場。建立有效的證券市場，首先是提高上市公司的入市質量，優化上市公司的治理結構，為此，必須對上市公司進行適度監管；其次是建立嚴格的信息披露制度，對于上市公司和中介機構從事內幕交易、操縱市場、提供虛假信息、造市做局等違法行為必須依法追究其相應的民事、行政和刑事責任；三是加強對證券市場的監管，防止過度投機，倡導理性投資觀念；最后是限制政府的行政干預，使中國證券市場早日走出“政策市”。 其次是加快有效的經理人市場的建設。完善經理人市場，首先要從制度上確立經理人的功能和地位，逐步弱化政府對企業行為的行政干預，盡早廢除經理人的行政任命制，按照市場經濟的要求，改革經理人的選拔、聘用機制；充分發揮市場在配置人力資源和確定人力資本價值上的基礎性作用，完善經理人中介市場，建立有效的業績考核體系，為我國最終施行股票期權制度創造良好的基礎條件。
ps:
行權日，即股票期權人行使認購股票期權的權利的日期。這一日期既可以是確定的一個日期，也可以是根據行權的內容來確定幾個有關的日期，使每年只能行使部分期權，從而使期權能在較長的時間內保持約束力，避免出現短期行為。
行權價，即股票期權人購買公司股票的價格，也就是公司股東大會通過的由股票期權人購買的股票的確定價格。因此行權價亦可謂授予價。對于股票期權人而言，其行使股票期權的收益就是來自于行權價與股票出售價的差額。
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