公司指定他人收貨后不認賬
發貨方憑單據起訴討回貨款
本報訊 近日，廣東省東莞市第二人民法院審結了一起“指定送貨”引起的貨款糾紛案。收貨方指定第三方公司代為收貨后，企圖將其他已付貨款混淆為涉案貨款。發貨方無奈將收貨方告上法庭，最終討回公道。
2008年5月16日，東莞市敬人木業有限公司（下稱“木業公司”）與浙江天人音響有限公司（下稱“音響公司”）簽訂合同，約定由木業公司向音響公司供應中纖板；貨款30天內結清支付，逾期支付按每天千分之一支付滯納金；糾紛訴訟由木業公司所在地法院管轄。之后，木業公司共供應價值28萬余元的貨物。音響公司于2008年7月24日付款14萬余元，余款拒付。木業公司遂訴至法院，要求音響公司支付剩余貨款14.5萬元及滯納金14636元，浙江天人集團有限公司（下稱“天人集團”）承擔連帶清償責任。
法院經審理查明：音響公司是天人集團獨資的一人有限責任公司。2008年7月25日，音響公司向木業公司出具一份委托書，要求木業公司將其訂購的貨物直接送到第三方深圳市某視聽技術有限公司（下稱“視聽公司”），并由該公司收貨。木業公司于2008年7月26日起至8月份，向視聽公司送貨合計14.5萬元。
在第一次庭審中，音響公司稱，該公司是從2008年5月16日開始與木業公司有業務關系，總業務量為14.5萬元。但在第二次庭審中，音響公司否認此前說法，稱其在2008年7月25日前與木業公司并無業務往來，確認7月26日后所送貨物的貨款為14.5萬元。音響公司已于2008年7月24日預付貨款14萬余元，只欠2710元。天人集團則辯稱其并非本案的適格被告，無需承擔責任。
音響公司于2008年7月24日向木業公司支付的14萬余元到底是哪一筆貨款呢？木業公司說，這是應音響公司的要求，于2008年6月向視聽公司送貨，音響公司支付的14萬余元就是上述貨款，并提交了采購訂單、送貨單為證。音響公司對此予以否認，稱這筆錢是用于預付2008年7月26日起至8月份木業公司向視聽公司送貨的貨款，14.5萬元扣除14萬余元后，只欠木業公司2710元。音響公司還認為，木業公司于2008年6月向視聽公司送貨，是木業公司與視聽公司的交易行為。而音響公司與木業公司簽了委托書后，視聽公司將上述債權債務轉給了音響公司，但音響公司并沒收到木業公司上述14萬余元的貨物，木業公司尚應履行給音響公司的送貨義務。在庭審中，音響公司、天人集團均未提供證據。
法院經審理認為：音響公司向木業公司支付的14萬余元不是2008年7月26日后所送貨物的貨款。首先，經過庭審舉證，法院確認雙方是從2008年5月16日開始發生業務往來。其次，雙方在合同中約定的付款方式并非預付款，而是貨到后才付款。本案涉案貨物是在2008年7月26日之后由木業公司送到音響公司的，而音響公司已向木業公司支付的14萬余元是在2008年7月24日，音響公司主張其該款是預付貨款但沒提供證據，法院不予采信。再次，音響公司雖否認木業公司提供的2008年6月份的訂購單、送貨單的真實性，但沒有提供任何證據，而木業公司上述訂購單、送貨單與其提供的人民銀行支付系統專用憑證和發票能相互印證，故法院對木業公司上述訂購單、送貨單予以確認。
綜上，法院確認音響公司于2008年7月24日向木業公司支付的14萬余元貨款并非涉案貨款。至于音響公司主張木業公司應履行上述14萬余元的交貨義務，法院認為，這與本案屬不同的法律關系，不予處理。木業公司要求其付貨款14.5萬元合法有理，法院予以支持。
法院遂判決音響公司在判決生效之日起三日內向木業公司支付貨款14.5萬元及逾期付款違約金，天人集團對音響公司的上述債務承擔連帶清償責任。一審判決后，各方當事人均未上訴。
風險提示
簽好補充條款
誠信本是經商之道，但市場經濟中，不守誠信的行為卻屢屢發生。在本案中，音響公司與木業公司于2008年7月25日簽訂委托書，委托第三方視聽公司代為收貨。但在沒有簽訂委托書之前，木業公司已應音響公司口頭要求，送貨給第三方視聽公司了。這種商業行為是具有一定風險的。萬一送貨給第三方后，合同相對方不予承認，那貨物就是白送，也很難打贏官司。即使最終打贏官司，受害企業也往往勞民傷財。這種情況現實中屢有發生。木業公司能勝訴，很大程度上是依賴于一份委托書為證。
曾經有位浙江的當事人跑到東莞法院咨詢，稱他們工廠與深圳一家公司簽訂了訂購合同，該深圳公司要求其送貨到東莞市長安鎮某工廠，并稱該工廠是該公司的一個分廠。但買賣合同上并沒有注明送貨地點的變更。浙江這家企業送貨給東莞的工廠后，遲遲沒有收到貨款，無奈之下想去法院起訴，卻發現已無法聯系到對方。而且，因為收貨方與合同相對方并非同一主體，合同上沒有約定變更收貨地點，即使打聽到對方搬遷到哪里，也難以勝訴。
因此，為盡量減少風險，建議企業做交易要小心謹慎，對資金來往認真核對并記錄，以備不時之需。商家簽訂合同的時候一定要小心看看收貨與付款的條款。如有變更事項，不要嫌麻煩，簽訂補充條款，明確好雙方的權利義務，才能防患于未然。
本案焦點
如何判定已付款非全部貨款
法院認為，原、被告之間的訂購合同是雙方的真實意思表示，合法有效，雙方均應按照合同約定履行各自的義務。本案的爭議焦點為：一、被告已向原告支付的14萬余元貨款是否是支付涉案貨物的貨款。二、被告天人集團應否對被告音響公司所欠原告的貨款承擔連帶責任。
焦點一 14萬余元是否是支付涉案貨物的貨款
首先，被告在第一次庭審中已經確認了原、被告雙方之間是從2008年5月16日開始發生業務的，雙方之間的業務量只有14.5萬元，但在第二次庭審中又認為在2008年7月25日簽訂委托書前，雙方不存在業務往來；結合原告木業公司于2008年5月16日在訂購合同上簽名，且被告對其在第二次庭審中的陳述沒有提供任何證據的事實，依據《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第七十四條的規定，“訴訟過程中，當事人在起訴狀、答辯狀、陳述及其委托代理人的代理詞中承認的對己不利的事實和認可的證據，人民法院應當予以確認，但當事人反悔并有相反證據足以推翻的除外”，法院確認原、被告之間是從2008年5月16日開始發生業務往來。
其次，雙方在訂購合同中約定的付款方式并非預付款，而是貨到之后才付款，本案的涉案貨物全部是在2008年7月26日之后才由原告送到被告處的，而被告已向原告支付的貨款14萬余元是在2008年7月24日支付的，被告主張其該筆貨款是預付貨款，但沒有提供任何證據，對此應負舉證不能的后果，故法院對被告的該主張不予采信。
再次，被告雖然否認原告提供的2008年6月份的訂購單、送貨單的真實性，但其未能提供任何證據，而原告提供的2008年6月份的訂購單、送貨單與其提供的人民銀行支付系統專用憑證和發票能夠相互印證，故法院對原告提供的2008年6月份的訂購單、送貨單予以確認。
綜上，法院確認被告于2008年7月24日向原告支付的14萬余元貨款并非涉案貨款。至于被告主張視聽公司將其與原告之間在2008年6月份發生的14萬余元的交易的債權債務轉讓給了被告，而原告并未將該14萬余元的貨物送給被告，原告應履行該交貨義務。法院認為，被告的該抗辯與本案屬于不同的法律關系，本案不予處理。
被告對于原告于2008年7月26日后所送貨物的貨款為14.5萬元并無異議，依照《中華人民共和國合同法》第一百零九條的規定，當事人一方未支付價款或報酬的，對方可以要求其支付價款或報酬。原告要求被告支付貨款人民幣14.5萬元，符合法律規定，合法有理，法院予以支持。
焦點二 天人集團應否對音響公司所欠貨款承擔連帶責任
關于天人集團是否應對音響公司所欠木業公司的債務承擔連帶責任。依照《中華人民共和國公司法》第六十四條的規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
公司法一方面堅持公司股東以其對公司的出資額為限承擔有限責任的基本法律原則；另一方面增加規定，公司股東濫用公司獨立法人地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。這一原則同樣適用于一人有限責任公司。同時，本法條還規定了一人有限責任公司的股東應就其個人財產是否與公司財產相分離負舉證的責任，即由一人有限責任公司的股東自己來證明公司財產與本人財產是否獨立。針對一人有限責任公司的特殊情況，為了更好地保護公司債權人的利益，降低交易風險，這一規定是完全必要的，其根本目的就在于強化要求一人有限責任公司的股東必須將公司財產與本人財產嚴格分離。本案中，天人集團和音響公司均無提供證據證明兩公司的財產是相互獨立的，對此應負舉證不能的法律后果。因此，法院確認天人集團應對音響公司的債務承擔連帶責任。
連線法官
抓準關鍵問題 貨款之亂終理清
本案主審法官李陽河認為，審理本案的關鍵，要分析好如下幾個問題。
木業公司于2008年7月至8月送貨給合同的第三方視聽公司的涉案貨款14.5萬元，是否應由音響公司承擔貨款義務。根據2008年7月25日音響公司向木業公司出具的委托書內容，可證明木業公司將貨物送到第三方視聽公司而非送給音響公司，是音響公司要求的，故該貨款義務應由音響公司承擔。
音響公司于2008年7月24日向木業公司支付的14萬余元貨款，與木業公司請求的貨款是否有重合。根據雙方于2008年5月6日簽訂的合同，付款方式是貨到付款而非預付款。木業公司請求的是2008年7月26日至8月份的貨款，而音響公司支付的貨款是2008年7月24日支付的，在送貨之前，故該貨款與涉案貨款并無重合，即與本案無關聯性。
音響公司的陳述出現矛盾時，應采信哪種說法。音響公司在第一次庭審中確認雙方是從2008年5月16日開始發生業務，總業務量只有14.5萬元。但第二次庭審中，音響公司否認了之前說法，稱在2008年7月25日簽訂委托書前，雙方無業務往來。對于音響公司前后兩種說法，該采信哪種呢？依據《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第七十四條的規定“訴訟過程中，當事人在起訴狀、答辯狀、陳述及其委托代理人的代理詞中承認的對己不利的事實和認可的證據，人民法院應當予以確認，但當事人反悔并有相反證據足以推翻的除外”，音響公司第二次說法的目的，是想否認已支付的14萬余元貨款是對應2008年6月份的貨物，欲沖抵本案涉案貨款，是對第一次說法的反悔，但并無提供相反證據足以推翻第一次說法，故應認定音響公司第一次說法是真實的。
關于一人有限責任公司的債務連帶問題。音響公司為一人有限責任公司，在沒有證據證明音響公司的財產獨立于其唯一的股東天人集團的財產的情況下，天人集團應對音響公司的債務承擔連帶責任。
新聞鏈接
為第三人利益簽訂合同 受益方無需擔責
2007年12月14日，東莞市順輝裝潢有限公司（下稱“順輝公司”）與東莞長安廈邊電子廠（下稱“電子廠”，為香港的三方電子股份有限公司開辦的來料加工企業）簽訂裝修合同，約定由順輝公司裝修某辦公樓（該辦公樓后來為第三方東莞山地光電科技有限公司的住所地，下稱“光電公司”。光電公司于2008年8月12日成立，法定代表人宋某），工程總價39.8萬元。雙方簽訂了工程預算報價表，表上有合同雙方的公章及宋某的簽名。
順輝公司稱，2008年3月5日涉案工程已竣工，裝修期間增加了15360元的裝修項目。光電公司曾支付工程款15萬元，余款263360元至今未付。2008年12月15日，順輝公司向廣東省東莞市第二人民法院提起訴訟，請求法院判令電子廠、三方電子股份有限公司、光電公司支付合同款263360元及違約金。三被告均無正當理由拒不到庭，也無答辯及提交證據。
法院審理認為：三被告經法院合法傳喚，無正當理由拒不到庭參加訴訟，視為其放棄質證及抗辯的權利。根據工程預算報價表、工程施工合同顯示，簽訂合同的主體是順輝公司與電子廠。電子廠作為涉案工程的發包人，應對涉案工程款承擔清償責任。由于電子廠是“三來一補”企業，不具備獨立承擔民事責任的能力，故其民事責任應由其開辦企業三方電子股份公司承擔。法院遂判決電子廠、三方電子股份公司應支付順輝公司工程款26萬余元及利息。
關于工程受益方光電公司是否應承擔涉案工程款的問題。法院認為，電子廠與光電公司的投資人并不相同，光電公司并非工程的共同發包方，也無證據顯示光電公司參與涉案工程款結算。現代社會中，為第三人利益簽訂的合同普遍存在。履行合同的受益方是光電公司，以及工程地點是后來該公司成立的住所地，不能成為其應承擔民事責任的理由。此外，宋某的涉案簽名均在光電公司成立之前，不能認定宋某簽名時就是光電公司的法定代表人，故也不能憑此來認定光電公司要承擔責任。綜上，合同受益方光電公司無需承擔本案責任。
會計資料不完整 一人公司股東承擔連帶責任
近日，廣東省東莞市中級人民法院終審審結了該市首宗一人有限責任公司股東承擔連帶責任案，由于該一人有限責任公司的股東提供的證據不足以證明自己的財產獨立于公司財產，故被判對公司的400萬元借款的債務承擔連帶責任。
法院審理查明，2004年3月，某集團通過中國銀行東莞市某分理處轉賬400萬元給上九公司，上九公司隨后向某集團出具收據，確認收取某集團借款400萬元。上九公司經過股東變更，于2006年成為自然人獨資有限責任公司，法定代表人為祝某。一審中，祝某提供了上九公司2006年1月至2007年1月的資產負債表、損益表、增值稅納稅申報表和地稅納稅申報表，以證明該公司的財產獨立于祝某本人的財產，但資產負債表和損益表只加蓋了公章，沒有單位負責人和財務負責人的簽名蓋章。
一審法院認為，由于雙方借款的最終目的是進行融資，但某集團并非金融機構，不能從事融資業務，此案涉借款違反我國金融法律法規的相關規定，為無效借貸關系，上九公司應當依法將借款400萬元返還某集團，并支付占用該款期間的利息。
法院認為，根據我國公司法的相關規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任，故判決祝某對上九公司的債務承擔連帶責任。東莞市中級人民法院二審維持了原判。
名詞解釋
一人有限責任公司
一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。
一人有限責任公司應在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。一人有限責任公司章程由股東制定。
由于一人公司內部缺乏制衡和監督，一人股東為了實現自身經濟利益的最大化，有可能最大限度地惡意濫用公司和股東的有限責任來逃避法定義務，損害公司債權人的利益。因此，公司法對“一人公司”建立了嚴密的風險防范制度。比如，一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。
