2008年8月25日上午，本網(wǎng)從北京市第一中級人民法院獲悉，以著名電影演員朱時茂兄弟為股東的一家房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)公司因在出資問題上與一出資人產(chǎn)生糾紛，雙方訴至法院。近日，北京一中院對這起涉及名人的出資糾紛案作出終審判決。一審中敗訴的孫先生的訴求被駁回，朱氏兄弟終審勝訴。
法院經(jīng)審理查明，孫先生、朱時茂、朱時盛及案外人何某、韓某于2003年7月共同出資設(shè)立經(jīng)紀(jì)公司。其中朱時茂出資20萬元，其余各出資7.5萬元。2006年7月20日，經(jīng)紀(jì)公司申請變更住所地。2006年9月，經(jīng)紀(jì)公司申請工商變更股東為朱時茂、朱時盛，并將2006年9月13日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《股東會決議》及修改后的公司章程予以備案。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》內(nèi)容為：1、甲方（孫先生）同意將在“公司”中所持有的以貨幣方式投入的7.5萬元人民幣股份轉(zhuǎn)讓給乙方（朱時盛），乙方同意接收其全部股權(quán)；債權(quán)、債務(wù)做相應(yīng)更改。2、從股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起（以工商局核準(zhǔn)日期為準(zhǔn)），以前的股東權(quán)利由甲方享有，股東義務(wù)由甲方承擔(dān)；從股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，其股東權(quán)利由乙方享有，股東義務(wù)由乙方承擔(dān)。3、甲、乙兩方同意將轉(zhuǎn)讓協(xié)議書提交“公司”股東會討論，經(jīng)批準(zhǔn)后，由甲、乙兩方共同簽字后生效。
在后來召開的股東會議上作出的《股東會決議》中明確規(guī)定：1、會議同意原自然人股東何某將所持有的以貨幣方式投入的7.5萬元人民幣股份全部轉(zhuǎn)讓給自然人股東朱時茂，同時退出公司股東會；2、會議同意原自然人股東韓某將所持有的以貨幣方式投入的7.5萬元人民幣股份全部轉(zhuǎn)讓給自然人股東朱時茂，同時退出公司股東會；3、會議同意原自然人股東孫某將所持有的以貨幣方式投入的7.5萬元人民幣股份全部轉(zhuǎn)讓給自然人股東朱時盛，并撤銷經(jīng)理職務(wù)同時退出公司股東會；4、股東持有股本金情況：朱時茂以貨幣方式投入35萬元人民幣，占公司注冊資本總額的70％；朱時盛以貨幣方式投入15萬元人民幣，占公司注冊資本總額的30％。公司章程變更為：公司注冊資本50萬元；股東朱時茂2003年7月28日出資35萬元，股東朱時盛2003年7月28日出資15萬元。股東會決議和公司章程最后一頁均無正文，且章程下方的頁碼不連續(xù)，前后字體不一致。
另外，2004年底，孫先生、朱時茂分別出資7.5萬元，受讓原股東何某、韓某的全部股份，至此，孫先生的股份增加至30％，朱時茂的股份增加至55％，但公司沒有辦理相應(yīng)的工商變更登記。2006年7月19日，孫先生向朱時盛出具《退股聲明》：本人自愿退出北京東方蜘蛛房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司30％的股份，股金壹拾伍萬元已退還本人，特此聲明。
現(xiàn)孫先生認(rèn)為朱時茂、朱時盛、經(jīng)紀(jì)公司侵犯其合法權(quán)益，要求公司確認(rèn)其享有30％的股份，確認(rèn)朱時茂、朱時盛分別享有55％、15％的股份。
法院認(rèn)為，2006年經(jīng)紀(jì)公司進(jìn)行工商變更股東登記的依據(jù)是股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會會議決議以及公司章程，孫先生認(rèn)為上述文件內(nèi)容與實(shí)際不符，且簽字時并不知道文件內(nèi)容，朱時茂、朱時盛侵占其股權(quán)，要求經(jīng)紀(jì)公司確認(rèn)孫先生及朱時茂、朱時盛三人股份分別為30％、55％、15％，即恢復(fù)工商變更登記前狀態(tài)。
關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會會議決議及公司章程。對一個規(guī)范的有限責(zé)任公司而言，股東所簽署的章程、公司的股東名冊、公司簽發(fā)的出資證明書，三者對于股東所持股權(quán)的記載應(yīng)當(dāng)相互一致。本案中，孫先生、朱時茂、朱時盛及案外人何某、韓某出資設(shè)立經(jīng)紀(jì)公司時工商部門登記備案的章程與實(shí)際出資相符。2004年孫先生、朱時茂受讓何某、韓某在經(jīng)紀(jì)公司的股份后，公司實(shí)際出資情況為孫先生出資15萬元、朱時茂出資27.5萬元，朱時盛出資7.5萬元，各占公司的股份30％、55％、15％，沒有及時在工商部門辦理變更登記，出現(xiàn)與工商登記不一致，因此經(jīng)紀(jì)公司于2006年登記變更股東，為保持前后備案材料銜接，向工商部門提供的章程、股東會會議決議、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容與實(shí)際股東、股份以及轉(zhuǎn)讓情況不一致。鑒于本案屬于公司內(nèi)部股東糾紛，確認(rèn)股東資格應(yīng)以實(shí)際為準(zhǔn)，因此工商部門備案的文件效力讓位于內(nèi)部協(xié)議或文件。
關(guān)于退股聲明。孫先生出具的聲明系內(nèi)部保存材料，與工商備案相比更接近于真實(shí)情況。該聲明單方書寫但反映了孫先生自愿退出30％股份的意思表示以及收到退股款的事實(shí)確認(rèn)。此后孫先生事實(shí)上也離開了公司，因此退股是其真實(shí)意思，經(jīng)紀(jì)公司在孫先生退出公司股東身份后變更股東登記，不違背其真實(shí)意向。公司注冊資本不變，故原股東股份均由現(xiàn)股東朱時茂、朱時盛受讓。孫先生主張其退股聲明系受迫而寫，但未能提供證據(jù)予以證實(shí)，亦未在一年的期限行使撤銷權(quán)；其主張退股款沒有實(shí)際收到，但未能提交相反證據(jù)，且退股款由誰支付、是否實(shí)際支付不影響股份轉(zhuǎn)讓的效力，故不屬本案的審理范圍。基于上述分析，法院認(rèn)為孫先生退股事實(shí)成立，退出股份后即喪失公司股東資格，故孫先生起訴要求確認(rèn)現(xiàn)在仍占有經(jīng)紀(jì)公司股份30％以及確認(rèn)朱時茂、朱時盛各占55％、15％股份的訴訟請求無事實(shí)及法律依據(jù)，法院不予支持。依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民事訴訟法》之規(guī)定，一審法院判決了駁回孫先生的訴訟請求。
孫先生不服一審法院判決，向一中院提起上訴，請求一中院依法改判支持孫先生的訴訟請求。一中院審理認(rèn)為：本案中雙方爭議的焦點(diǎn)是孫先生是否轉(zhuǎn)讓了其擁有的股權(quán)，喪失了經(jīng)紀(jì)公司股東的資格。針對該爭議焦點(diǎn)，本案的關(guān)健是2006年9月13日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書及股東會決議的效力能否認(rèn)定的問題。對此，一中院認(rèn)為，孫先生雖稱其只在空白紙上簽過字，并未真實(shí)簽署過2006年9月13日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書及股東會決議，但其沒有證據(jù)佐證其所述事實(shí)成立，故在朱時茂、朱時盛、經(jīng)紀(jì)公司均予以否認(rèn)的情況下，一中院對孫先生的陳述不予采信。同時，由于孫先生認(rèn)可股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股東會決議上簽字的真實(shí)性，故一中院對2006年9月13日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書及股東會決議的真實(shí)性予以確認(rèn)。
由于2006年9月13日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書及股東會決議均系各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且其內(nèi)容不違反國家有關(guān)法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，一中院依法確認(rèn)其效力。依據(jù)上述協(xié)議的規(guī)定，孫先生向朱時盛轉(zhuǎn)讓了其持有的股權(quán)，而且孫先生向朱時盛轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為亦已獲得了股東會的同意，故孫先生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為合法有效，應(yīng)受法律保護(hù)。孫先生稱其擁有經(jīng)紀(jì)公司30％的股份之理由無相應(yīng)的事實(shí)及法律依據(jù)，一中院不予支持。
孫先生上訴稱其持有《出資證明書》（收據(jù)）一節(jié)，一中院認(rèn)為，孫先生所持收據(jù)只能證明其曾經(jīng)是經(jīng)紀(jì)公司的股東，持有經(jīng)紀(jì)公司的股份，但該收據(jù)不能對抗2006年9月13日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書及股東會決議的效力。孫先生據(jù)此要求法院認(rèn)定其仍為經(jīng)紀(jì)公司的股東之理由不予支持。
關(guān)于孫先生稱《退股聲明》中的內(nèi)容與法律規(guī)定相矛盾，不應(yīng)確認(rèn)其效力之理由，法院認(rèn)為，雖然朱時茂、朱時盛、經(jīng)紀(jì)公司認(rèn)可孫先生在簽署《退股聲明》時各方達(dá)成的一致是朱時茂、朱時盛占經(jīng)紀(jì)公司70％的股份，孫先生占經(jīng)紀(jì)公司30％的股份，韓某、何某退出。但由于在工商登記中孫先生僅持有15％的股份，現(xiàn)有的證據(jù)也不能確認(rèn)韓某、何某同意將其持有的股份向?qū)O先生轉(zhuǎn)讓15％，且亦無證據(jù)證明上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜經(jīng)過了股東大會的決議，因此，一中院不予確認(rèn)孫先生在簽訂《退股聲明》時已合法持有經(jīng)紀(jì)公司的30％的股份。但從該《退股聲明》中法院可以確認(rèn)，孫先生已將其持有的經(jīng)紀(jì)公司股份退出，同時收回了相應(yīng)的退股股金。至于其退出的股份由誰收購，則在2006年9月13日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以體現(xiàn)，即其退出的15％的股份由朱時盛收購。故此，應(yīng)認(rèn)定孫先生因簽署了《退股聲明》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股東會決議》而喪失了在經(jīng)紀(jì)公司的股東身份。至于孫先生上訴稱2006年7月20日，經(jīng)紀(jì)公司進(jìn)行住所變更登記申請時，依然確認(rèn)孫先生為經(jīng)紀(jì)公司的股東一節(jié)，因經(jīng)紀(jì)公司的該次變動屬于對公司住所地址的變更，并未涉及股東身份的變更，且變更登記僅是對外的公示，因此，孫先生的該次變更住所地的登記申請不能影響孫先生表示其退出公司股份的真實(shí)意思表示，故一中院對孫先生的該辯稱理由不予采信。
關(guān)于孫先生稱《股東會決議》系朱時茂、朱時盛、經(jīng)紀(jì)公司偽造之理由，由于其沒有充分的證據(jù)予以佐證，一中院對其所述不予采信。至于孫先生稱朱時茂、朱時盛、經(jīng)紀(jì)公司提供《章程》存在偽造的理由，一中院認(rèn)為，經(jīng)紀(jì)公司的章程內(nèi)容相同，版本不同存在可能，故孫先生所述事實(shí)不能導(dǎo)致其上訴請求成立，一中院對該上訴理由不予采信。
綜上，一中院認(rèn)為，孫先生的上訴請求，證據(jù)不足，一中院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》之規(guī)定，終審判決駁回了孫先生的上訴，維持原判。
