定作人驗貨后訴請解除合同的處理
◇ 譚 勇
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【案情回放】
2011年1月4日與同年2月17日，上海三民汽車有限公司（以下簡稱三民汽車）與上海熱鵬模具有限公司（以下簡稱熱鵬模具）簽訂兩份《模具制作合同》，合同分別對模具材料、型號、價格，違約責任等進行了約定。合同約定，合同訂立生效，三民汽車支付定金50%，模具驗收合格，支付剩余加工款50%。試模分為三次，結束試模，交驗模具。三次試模由三民汽車承擔費用，三次以上由熱鵬模具承擔試模費用。第一份合同定制的模具數量為七副，合同總價130萬元，三民汽車于2011年1月20日支付該份合同的定金65萬元。第二份合同定制的模具數量為二副，合同總價33萬元，三民汽車于2011年2月28日支付該份合同的定金16.5萬元。另外，2011年5月26日三民汽車再次支付給熱鵬模具65萬元。
三民汽車收到上述合同中的九副模具后，除兩副模具外，對其余的七副模具均提出質量異議。一審法院對系爭模具進行質量鑒定，鑒定報告稱，七副模具及其注射成型的塑料件不符合模具制作合同約定的驗收標準的質量要求。此外，由三民汽車的法定代表人黃志敏于2011年3月28日12∶30給熱鵬模具的回復中記載已試模。
三民汽車起訴認為，系爭七副價值156萬元的模具存在嚴重質量瑕疵（另兩幅經修復可以使用的模具合同價格分別為4萬元和3萬元），本訴要求返還定金在內的加工款139.5萬元以及另外支付定金32.6萬元。熱鵬模具反訴要求三民汽車支付剩余貨款16.5萬元以及支付違約金23420元。一審法院以七副模具經質量鑒定不符合合同約定質量標準構成根本違約為由，判決解除系爭模具的定作合同，并返還定作款與定金。二審法院以系爭合同明確約定了試模期限，三民汽車已經履行完畢驗貨義務，且無法證明質量瑕疵構成根本違約為由，駁回了三民汽車要求解除合同的訴請，酌定剩余貨款16.5萬元作為熱鵬模具補償三民汽車的經濟損失。
【不同觀點】
關于驗收后的加工物或定作物存在質量瑕疵，定作人可否訴請要求解除合同的問題，司法實踐中經常遇到，處理上不盡一致，本案認識上分歧較多。
定作人認為，承攬人不具備加工能力，系爭模具存在嚴重質量缺陷而無法正常修復，承攬人的根本違約行為導致定作人不能正常生產，并向客戶交貨，嚴重損害了定作人的合法利益，定作人有權要求解除定作合同，并返還定作款。
承攬人認為，系爭模具經定作人檢驗并試模為合格產品，定作人在收到系爭模具后從未提出質量異議，并且定作人也已將系爭模具生產的產品交付客戶，故其不同意定作人解除合同的訴請。
一審認為，系爭模具經過質量鑒定確實存在質量瑕疵，模具質量不符合合同約定的模具驗收標準，承攬人行為顯然構成違約，且該違約行為導致模具制作合同的目的無法實現，即可認定承攬人行為已經構成根本違約，應當支持定作人要求解除合同，返還定作款的訴請。
二審認為，加工承攬合同中，定作人完成驗貨交付后，不可以再以質量瑕疵構成根本違約為由要求解除合同，返還定作款。從系爭合同約定了試模時間來看，該約定應視為驗貨期限的明確約定，經公證的電子郵件表明系爭模具已經試模；從定作人支付剩余貨款的行為來看，該付款行為應當視為對模具質量的進一步確認；從公證的電子郵件的內容看，系爭模具已經交付使用，其產品也已經銷售。綜上，應當認定定作人已經完成驗貨，其系爭模具的質量瑕疵不能構成根本違約，故應當駁回定作人解除合同的訴請。
【法官點評】
定作人驗貨后不宜再訴請法定解除合同
一、定作人驗貨后再以質量瑕疵為由要求解除合同的處理
加工承攬合同是承攬人應定作人的需求來完成一定的工作成果，承攬人的工作目的具有特定性，其承攬物或定作物的質量標準也應區別于買賣合同中通用產品的標的物，一般應以定作人的認可作為標準。那么，定作人是否與買受人一樣應當履行驗貨義務。我國合同法第二百六十一條規定：“承攬人完成工作的，應當向定作人交付工作成果，并提交必要的技術資料和有關質量證明。定作人應當驗收該工作成果。”據此，定作人的驗貨義務也應是合同法明確規定的一項法定義務。承攬人對于定作人交付的定作物，應當審慎履行驗收義務，對于定作人已經履行完畢驗貨義務，或者怠于履行驗貨義務，應當視為承攬人交付的定作物符合合同約定。對于定作人驗收后再以質量瑕疵要求解除合同的，應當根據合同法的相關規定，在明確定作人已經履行完畢驗貨義務后，除定作人行使任意解除權以及約定解除權之外，一般不宜以質量瑕疵構成根本違約為由判決解除合同。
本案中，三民汽車與熱鵬模具在兩份制作合同中，對三次試模的日期、費用等均作出詳細的規定，應當說關于定作物模具驗貨期限的約定是明確的、具體的。通過雙方的郵件往來可以證明，三民汽車確已在交付前進行了試模驗收，并也完成了交付，應當認定承攬人熱鵬模具已經完成交付義務，且質量也經三民汽車認可確認。因此，三民汽車在模具交付后，再以模具質量不符合約定為由要求解除合同，缺乏法律依據。
二、承攬人對定作物存在質量瑕疵的責任承擔
如上所述，定作物一般為非標準產品，質量標準也應以承攬人認可作為依據。實踐中經常遇到，承攬人以質量鑒定存在瑕疵為由，要求解除合同，退還定作物，返還貨款。那么，在已完成驗貨交付與未完成驗貨交付的情況下，定作物經質量鑒定確實存在瑕疵，承攬人責任該如何承擔？
第一，在未完成交付的情況下，定作人可以行使任意解除權或者以存在質量瑕疵構成根本違約為由要求法定解除。
第二，在已完成驗貨交付的情況下，即使質量鑒定結果存在瑕疵，除合同有相關約定解除條件的，定作人一般不可依據法定解除的理由訴請解除合同，要求返還定作款。
本案中，三民汽車確已完成驗貨義務，在交付完成的較長時間后，其根據質量瑕疵的鑒定報告向熱鵬模具提出質量異議，并要求解除合同，顯然該質量鑒定結果不能作為熱鵬模具構成根本違約的依據，對于其要求解除合同，返還貨款的請求不宜得到支持。二審以熱鵬模具剩余10%的加工款作為折抵賠償三民汽車質量瑕疵的經濟損失，不僅與合同法第二百六十二條的規定相吻合，還有利于平衡雙方的利益。
三、定作人要求解除合同方式的選擇及條件的滿足
根據合同法的規定，承攬合同的解除可以分為法定解除、協議解除以及任意解除三種方式。除法定解除、協議解除為合同法總則部分規定的適用于所有合同形式的解除方式之外，任意解除是加工承攬合同特有的合同解除方式。審判實踐中，定作人在起訴解除合同的時候，往往并沒有就此請求權的基礎予以區分與明確，只是籠統的要求解除合同，返還貨款。根據合同法的規定，加工承攬合同糾紛中，上述三種不同的合同解除方式，其滿足條件以及法律責任也存在較大差異。對此，法官在案件審理中應當向定作人予以必要釋明，要求定作人選擇解除合同的方式，明確其解除合同請求權的基礎。
關于質量瑕疵構成法定解除的條件，根據合同法第九十四條第（四）項規定，當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的。據此，定作人以質量瑕疵構成根本違約訴請法定解除，定作人不僅要證明承攬人交付定作物存在質量瑕疵構成違約，而且還要證明該質量瑕疵構成根本違約致使合同目的不能實現。因此，即使定作物存在質量瑕疵，如果不能證明該瑕疵已經構成根本違約，也不宜直接支持其解除合同的訴請。
本案中，系爭模具實際已為三民汽車所使用，尚且不論該模具已經完成交付，即使存在交付瑕疵，三民汽車也要證明該質量瑕疵構成根本違約導致合同目的無法實現，方可成立法定解除的條件。
（作者單位：上海市第一中級人民法院）
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